出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：*ST广糖（维权）的造假主要在子公司云鸥物流，即通过运输仓储收入跨期确认、无实货交付仍开票确认收入且业务终止后不追溯调整，造成2023/2024年报虚假记载。公司连续两年报表不实，投资者如何发现异常？需要指出的是，公司出现利润异常集中四季度确认、公司内控缺陷等问题。值得注意的是，公司净资产已为负并面临2026年继续为负的退市压力。此时公司向同一控股股东关联方以4.88亿元现金出售云鸥物流和南糖种业，是否为技术性保壳？

　　近日， *ST广糖（也称“广农糖业”）及相关责任人收监管函。此次警示函主要因公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司存在跨期确认部分运输仓储业务收入的情形，导致广农糖业2025年一季报、半年报、三季报披露的相关财务信息不准确。

　　财务造假有哪些异常？

　　一方面，公司子公司跨期确认部分运输仓储业务收入，导致广农糖业2023年、2024年年度报告存在虚假记载。

　　公告显示，广农糖业全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致广农糖业2023年虚增营业收入476.96万元、虚增利润总额1，618.88万元；2024年虚减营业收入529.74万元、虚增利润总额2，269.99万元。

　　另一方面，公司子公司未实际交付货物但确认收入，业务终止后未追溯调整，导致广农糖业2023年、2024年年度报告存在虚假记载。

　　2023年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业2023年虚增营业收入1，878.20万元、虚增利润总额400.66万元；2024年虚减营业收入1，878.20万元、虚减利润总额400.66万元。

　　综上，广农糖业2023年虚增营业收入2，355.16万元、虚增利润总额2，019.54万元，分别占当期披露金额的0.70%、119.20%；2024年虚减营业收入2，407.95万元，虚增利润总额1，869.33万元，分别占当期披露金额的0.74%、72.50%。

　　上述财务造假普通投资者又如何提前识别异常？

　　从处罚细节看，公司财务造假主要为“收入、成本跨期确认”。

　　公司的出现利润集中四季度确认情形。公司2024年前三季度归母累计−2，731万元，全年+822万元，即Q4单季盈利约3，553万元，单季贡献超过全年利润的四倍；而2024年虚增利润总额1，869万元，约相当于Q4单季利润的53%。

　　我们也同时注意到，此次造假主体云鸥物流经营持续性存疑，是否可能存在为应对业绩考核而动作变形？

　　公告显示，云鸥物流2024、2025年营业收入46，794.77万元、35，464.77万元，净利润−3，793.66万元、−5，608.49万元，毛利率仅2.21%、0.37%；2025年起商品贸易业务“经营不善，已逐步停止，目前以清理库存为主”。

　　此外，我们注意到存在公司治理结构顽疾。

　　公告显示，2025年度公司内控评价报告列示两项重要缺陷，一是云鸥物流向宝盈公司销售4，500吨白砂糖，在未签订合同、未收到货款的情况下即将2，740万元货权转移给宝盈的下家中粮天津，引发2，745万元诉讼；二是部门章无专人保管、部门章与公司章混用、部分货权转移单无用印审批记录，违规用章将4，700吨白砂糖发给广西江莱投资，2，918万元货款逾期未收回。

　　资产处置为“技术性”保壳？

　　公司目前净资产持续为负，或可能触发退市风险。数据显示，公司 2025年末净资产为−6，630.59万元，2026年3月末−9，207万元、6月末−8，233万元、9月末−1.29亿元，资产负债率101.6%。若2026年报仍为负，将触及连续两年净资产为负的财务类退市。

　　在退市压力下，公司抛出资产处置计划。公司拟将云鸥物流99.90%股权、南糖种业100%股权以现金方式转让给同一控股股东旗下的广西广农供应链集团，构成重大资产重组及关联交易。

　　10月8日，*ST广糖公告称，公司拟向关联方广农供应链转让所持云鸥物流公司99.90%股权及种业公司100%股权，交易作价合计4.88亿元，交易对方以现金支付。本次交易构成重大资产重组及关联交易，关联董事已回避表决。公司表示，2025年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除。相关议案尚需提交股东会审议。

　　根据报告书，本次交易为重大资产出售暨关联交易，交易对方广西广农供应链集团有限公司系公司控股股东广西农村投资集团有限公司旗下企业。公司拟出售的标的为云鸥物流99.90%股权和南糖种业100%股权，交易价格分别为4.8亿元和800万元，合计4.88亿元，全部以现金方式支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额和股权结构发生变化。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。标的资产评估基准日为2026年6月30日，采用资产基础法评估，云鸥物流评估值1.32亿元、增值率18.88%，南糖种业评估值481.24万元、增值率4.20%。本次交易无业绩补偿承诺，也无减值补偿承诺。

　　根据备考审阅报告，交易完成后公司2026年6月末归属于母公司股东的所有者权益将由-8233.06万元转为2.94亿元。

　　对于此次资产处置，公司称，通过本次交易，*ST广糖将剥离物流仓储业务和甘蔗种苗种植与销售业务，聚焦制糖业务。*ST广糖表示，近年来非糖板块业务受市场环境变化、行业竞争加剧等因素影响，经营业绩未达预期，在一定程度上拖累了上市公司整体盈利水平，占用了部分经营管理资源。通过本次重大资产出售，公司将有效解决因多元化布局导致的资源分散问题，盘活存量资产，回收资金可用于补充营运资金或投入糖业主业。

　　截至10月30日的进展公告，公司称相关重组正在有序进行，董事会10月8日通过、协议已签，但股东会尚未召开。因此，公司能否保壳成功未来两个月或较为关键。

　　10月29日，*ST广糖发布2026年三季报。报告显示，公司前三季度营业收入为22.35亿元，同比增长27.62%；归母净利润为-6292.17万元，同比下降46943.32%；扣非归母净利润为-4757.85万元，同比下降252.21%；基本每股收益-0.16元。