来源：新财渤社
文/青屿
华益泰康药业股份有限公司（以下简称“华益泰康”）北交所IPO于7月20日回复首轮问询。
IPO前，实控人诸弘刚直接持股仅1.19%，通过一致行动人合计控制35.10%的表决权，而外部财务投资者天津泰科却以38.23%的持股比例稳坐第一大股东之位。一个持股不足1.2%的个人被认定为实际控制人，而上层股东涵盖27家机构的财务投资者却甘居“财务投资人”角色，北交所追问“控制权认定依据是否充分、合理性何在”。
值得一提的是，诸弘刚早年获得28%公司股份的转让款竟来源于朋友罗可新旗下公司的借款，后该借款被豁免，意味着其核心持股实为零成本获得。另外，珠海横琴瑞恩健，由罗可新子女持股90%的关联方，委托华益泰康研发药品却独享90%利润分成和全部技术成果，而承担全部研发投入的华益泰康仅分得10%，项目本身还出现亏损，监管层已明确要求说明“是否存在配合关联方利益输送”。
财务层面，公司九成以上收入系于琥珀酸美托洛尔缓释片单一产品，该产品在国采接续中已降价30%，而公司毛利率却逆同行下行之势飙升22个百分点，高出行业均值13.53个百分点。集采中标后公司反手砸下近2亿元市场推广费，且经销商与推广服务商竟受同一实控人控制，推广活动的真实性受质疑。境外经销商Oryza方面，公司给予“到港后16个月”的超长信用期，应收账款集中度高达87%，最终却不得不大比例计提坏账并以会计差错更正的方式追溯调整收入确认时点。2026年3月，公司甚至将境外收入确认从“出库报关”追溯调整为“下游销售清单”，这一操作本质上相当于此前确认的收入可能并未真正实现最终销售。
中信证券辅导近两年后于2025年11月25日终止合作，次日公司即火速转聘国联民生证券，仅3个月即完成辅导。
直接持股1.19%却为实控人，第一大股东38.23%甘当财务投资人
华益泰康的前身为海南华益泰康药业有限公司，成立于2010年6月18日。初始注册资本2100万元，由海口创投、上海容泽奇、华亚平准共同出资设立。公司于2022年1月27日整体变更为股份有限公司。2024年11月，公司挂牌新三板，挂牌仅一年半后便向北交所递交了上市申请。
公司成立仅五个月后，2010年11月，容泽奇即撤出投资，不再履行975万元的认缴出资义务。
2012年，诸弘刚控制的万胜特受让公司28%股份，但该笔股份转让款竟然来源于罗可新控制的锦龙阳光的借款，后续锦龙阳光又豁免了该借款。这意味着诸弘刚通过万胜特获得28%的公司股份，实际上并未支付任何对价，借款被豁免等同于赠与。北交所对此追问：万胜特受让股份但未实际出资的原因及合理性何在？锦龙阳光豁免借款的原因及合理性何在？
公司控制权频繁易手。公司的控股股东至少经历了四次重大变更：2010年无实控人、2014年变为外资股东Twi、2017年变为天津泰科、2020年至今为诸弘刚。一家拟上市企业的控制权在十年间四次易主。
递表前，华益泰康的股权结构呈现出“实控人空心化”特征。诸弘刚直接持股仅1.19%，通过海信康、万胜特、海锐康分别持有11.45%、5.70%、6.53%。罗可新及其控制的锦龙阳光作为一致行动人持有10.24%。诸弘刚直接、间接及通过一致行动人合计控制35.10%的表决权。
然而，公司真正的第一大股东是外部投资者天津泰科，持股比例高达38.23%。天津泰科由私募基金泰达科投全资持股，穿透后股东包括泰达产发集团、中油资产、昆仑信托等27位股东。这是一家典型的财务投资机构，但其持股比例不仅超过实控人及其一致行动人的合计表决权，更曾在2017年4月至2020年12月期间担任过公司的控股股东。
一个直接持股不足1.2%、合计表决权低于第一大股东的个人，被认定为实际控制人，北交所要求公司论证“认定诸弘刚为公司控股股东、实际控制人是否准确、理由是否充分”。公司称，诸弘刚自公司成立以来一直担任总经理、决定重大经营决策和重要人事任命。
诸弘刚，1971年出生，2002年12月获得美国犹他大学药剂学与药物化学博士学位。2003年至2006年任默沙东高级制剂研究员，2006年至2010年任KV Pharmaceutical Co．高级经理。2010年6月归国创业。
联合创始人谭海松（HAISONG TAN），美国国籍，美国爱荷华州立大学分析化学博士，曾任职葛兰素史克首席研究员。联合创始人徐国杰（GUOJIE XU），美国国籍，美国伊利诺伊大学药学院博士后，曾任职诺华制药仿制药分部Sandoz产品开发部经理。
然而，真正令人侧目的是股东之间以及股东与公司之间盘根错节的关联关系。
关联交易方面，珠海横琴瑞恩健，这家由罗可新子女罗子勋持股90%的公司，委托华益泰康完成艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊的研发与定制化生产，合同金额1600万元，但开发总投入却达到1892.88万元，项目出现亏损。更令人费解的是利益分配安排：境内利润分成比例为发行人10%、瑞恩健90%，药品批准文号及技术成果归瑞恩健完全拥有，发行人仅代为持有相关批件。监管层直言要求说明“是否存在配合关联方利益输送或代垫成本费用”。
值得一提的是，2024年1月，华益泰康与中信证券签订辅导协议。然而，2025年11月25日双方终止合作。然而，公司火速于次日（2025年11月26日）与国联民生证券签署辅导协议，辅导仅3个月即告完成。
16个月超长账期，87%应收集中度，事后追溯改收入确认
华益泰康的核心产品琥珀酸美托洛尔缓释片于2021年7月国内首仿获批，打破了阿斯利康长达十五年的市场垄断。该产品于2022年7月中选第七批全国药品集采。
报告期内，琥珀酸美托洛尔缓释片销售收入分别为0.84亿元、1.84亿元、2.85亿元和2.34亿元（2025年前三季度），占主营业务收入的比重从78.35%一路攀升至93.59%。到2025年全年，该产品收入达2.96亿元，占比进一步升至93.57%。
公司另一产品盐酸帕罗西汀肠溶缓释片的销售收入逐年萎缩，从548.46万元降至201.27万元。
毛利率方面，报告期内，公司毛利率从53.35%一路飙升至75.39%，大涨22.04个百分点。而同期同行毛利率均值却从69.63%降至61.86%。到2025年前三季度，华益泰康毛利率高出同行均值高达13.53个百分点。
在核心产品已中标集采、理论上无需大规模市场推广即可进入医院的背景下，华益泰康的销售费用却水涨船高。报告期内销售费用分别为3599.13万元、5736.51万元、7926.30万元。2025年销售费用进一步增至8509.52万元，同比增长7.36%，超过同期营收2.65%的增幅。
其中，市场推广费是绝对主力，占比超80%，各期合计高达1.99亿元。北交所追问：集采模式下开展推广活动的必要性何在？
值得一提的是，公司经销客户合肥圣特药业与推广服务商合肥古津科技为同一实控人控制下的企业。
应收账款方面，境外经销商Oryza是华益泰康应收账款问题的集中体现。Oryza为深圳市瑞华制药技术有限公司的全资子公司。报告期内，来自Oryza的收入从240.91万元飙升至5327.42万元。公司对Oryza设置了“到美国港口后16个月信用期”的回款条款。报告期各期末，公司对Oryza的应收账款余额从236.92万元飙升至5901.79万元，占应收账款余额的比例从23.44%升至87.30%。
截至2025年9月末，公司已按50%的比例单项计提坏账准备。更令人不安的是，2026年3月，公司进行会计差错更正，将对Oryza的外销收入确认时点从“商品出库并完成报关”调整为“经销商实现下游销售并提供销售清单后确认收入”。