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来源：新财渤社
文/锦汐
常州环能涡轮动力股份有限公司（以下简称“环能涡轮”）于7月10日回复北交所二轮问询。
这家成立于2002年7月的涡轮增压器企业，在历经新三板挂牌、上市辅导后，终于站到了资本市场的门槛前。
历史沿革中，2019年12月公司减资80%、2020年3月旋即大额增资，2023年3月引入俱荣实业时以1元/股办理工商登记、两个月后减资纠正（回复函称“实际价格应为4元/股，因工商手续有误”），以及2024年3月贝嘉投资以19元/股突击入股、2025年3月以20.14元/股退出并由控股股东接盘等一系列操作，无不指向股权转让定价公允性与程序合规性的疑点。
值得一提的是，公司创始元老、实控人章景初之兄章其初于2012年退出时，以“定向分红”方式获取398万元对价——依据《公司法》第一百六十六条，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可分配，定向分红是否损害公司及其他股东利益、是否符合公司法规定，监管层已明确要求公司作出解释。此外，创始人章景初在1988年至2009年期间历任常州兰翔机械总厂设计所所长、分厂厂长、副总工程师等国企中层要职，却于2002年7月投资设立环能涡轮并担任董事，任职与投资时间长达七年有余的重合期，直接触及《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》中关于国企管理人员不得在与本企业有业务关联的企业投资的禁令红线，知识产权与商业秘密纠纷的潜在风险如影随形。
在业务与财务维度，报告期各期公司境外收入占比分别高达92.22%、92.94%、89.28%、93.78%，欧洲市场贡献逾六成，却仅对50万元以上经销商进行终端销售核查，而50万元以下贸易商数量已从2022年的12家激增至2025年的52家，核查盲区迅速扩大。关联方环能公司（马绍尔）2022至2023年代收货款合计逾700万美元、滞留一年有余方转回，该关联方已于2025年3月注销。
与此同时，公司账面货币资金高达7.02亿元、交易性金融资产3，261.02万元，足以覆盖未来一年5.37亿元的运营资金需求，却仍向市场募资5.97亿元，且研发费用率仅3.12%-3.48%、低于行业均值，募投扩产幅度高达249.79%的合理性备受质疑。
家族绝对控股逾九成，创始人国企任职合规性存疑
环能涡轮成立于2002年7月31日。2013年，公司完成股份制改造，从有限公司整体变更为股份有限公司。2025年5月23日，环能涡轮在全国中小企业股份转让系统挂牌；同年7月9日，公司启动北交所上市辅导；2025年12月30日，北交所正式受理其IPO申请。
历史沿革中，2019年12月，公司股本从1，000万股减至200万股。回复函解释为“实际控制人拟进行内部股权调整，通过减资方式筹集资金”。紧接着2020年3月公司又大额增资，从200万增至1250万。
2023年3月，俱荣实业增资1188万股，回复函称“实际价格应为4元/股，因工商手续有误，按照1元/股办理了工商登记”。随后2023年5月又减资纠正。
2024年3月，贝嘉投资以19元/股进入，2025年3月以20.14元/股退出，转让给控股股东毅屹实业。
IPO前，公司控股股东为常州毅屹实业发展有限公司，持股比例为42.94%。实际控制人由章景初、裴腊妹、章璟璇、章璟琳、唐云冰五人构成。五人合计控制公司91.31%的表决权。其中，章景初与裴腊妹系夫妻关系，章璟璇与章璟琳为二人之女，唐云冰系章璟璇之配偶。
值得关注的是，自公司2002年7月设立至2012年4月期间，实际控制人章景初的哥哥章其初均为公司第一大股东，章其初于2012年4月退出。章其初退出时，约定股权转让总对价500万元，其中股权转让款102.00万元，同时公司以定向分红方式向章其初分配398.00万元。章其初收到398万分红后，又“支付给”了章景初和裴腊妹。
监管层要求公司：结合章其初历史上在公司任职、与公司实际控制人的关联关系情况等，说明章其初出资及退出的背景原因和真实性，是否存在股权代持，相关股份是否存在争议或潜在纠纷，是否取得相关人员的确认；以定向分红的方式支付股权转让价款的合理性，是否符合公司法相关规定，是否存在损害公司利益的情形。
创始人章景初，1949年10月出生，现年76岁，本科学历，研究员级高级工程师。其职业生涯始于无锡县变压器厂钣金工，后就读于南京航空学院，毕业后先后任职于乐河机械厂、常州兰翔机械总厂。2002年参与创建环能涡轮前身，2013年至今担任公司董事长。
值得一提的是，公司实际控制人章景初于2002年7月投资设立环能涡轮并担任公司董事，于1988年8月至2009年12月历任常州兰翔机械总厂（现名称为中国航发南京航空动力有限责任公司，以下简称南京航空动力）设计所所长、分厂厂长、副总工程师。监管层要求公司：说明章景初投资设立环能涡轮与在常州兰翔机械总厂任职时间重合期间，其在常州兰翔机械总厂的任职情况，是否属于党政领导干部、国有企业领导干部；说明章景初投资设立公司并担任公司董事的合法合规性；是否存在知识产权、商业秘密方面的纠纷或潜在纠纷。
公司虽然回复函引用了2008/2009年的国资委文件说“未提出异议”，但根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，国企中层干部通常禁止在与本企业有业务关联的企业投资。
裴腊妹，章景初之妻，现年77岁，本科学历，同样毕业于南京航空学院。其职业生涯从航空工业部工艺员起步，历任乐河机械厂涡轮增压器设计师、常州兰翔机械总厂增压器分厂技术厂长等职。退休后以技术及战略顾问身份继续为公司服务。
第二代管理层中，章璟璇（长女，46岁）担任市场部部长；章璟琳（次女，39岁）担任董事会秘书；唐云冰（女婿，46岁，博士）担任董事、总经理及技术中心主任。唐云冰曾任职于空中客车北京工程研发中心，2008年加入环能涡轮。
环能涡轮在合规层面的瑕疵值得关注。
退休返聘问题。截至报告期末，公司返聘退休人员59名，占员工总数比例约15%。除实控人章景初、裴腊妹外，内部返聘7人为技术骨干，外部50人中44人从事包装装配等辅助岗位。监管层已就此追问是否借退休返聘规避劳务派遣限制或调节成本利润。
社保公积金缴纳问题。公司存在未为部分员工缴纳社保和公积金的情形。
第三方回款与内控。公司第三方回款金额各期分别为3，951.72万元、6，161.40万元、9，337.18万元和4，632.47万元，占营收比重分别为13.71%、17.50%、21.89%和11.35%。尽管公司声称已制定《第三方回款管理制度》，但内控建立时间较短。
关联方代收货款滞留超一年，贸易商四年激增三倍
环能涡轮的主营业务为涡轮增压器零部件及整机的研发、生产与销售。主要产品包括机芯、涡轮、叶轮、其他零部件及涡轮增压器整机。公司主要面向国际汽车后市场，逐步拓展汽车前装市场。
2022-2025年9月，公司营收分别为2.88亿元、3.52亿元、4.26亿元、4.08亿元；归母净利润分别为1.15亿元、9，211.03万元、1.61亿元、1.38亿元。
环能涡轮境外收入占比常年维持在九成左右：报告期各期境外销售收入占比分别为92.22%、92.94%、89.28%、93.78%。欧洲市场贡献超过六成境外收入。
环能涡轮境内外经销商、贸易商合计收入占比约四成。北交所在二轮问询中直指其核查程序的缺陷：公司仅对50万元以上经销商及前五大客户中的经销商、贸易商开展进销存、终端销售及回款核查，未覆盖50万元以下中小经销商。
公司50万元以下经销商数量从2023年的10家增至2025年的11家，而贸易商则从12家大幅增至52家。贸易商数量四年间增长逾三倍，而核查程序却未能同步覆盖。
关联交易方面，公司存在关联方代收货款情况。2022年至2023年期间，关联方环能公司（马绍尔）分别代收货款380.47万美元和352.30万美元，直至2023年末才转回发行人。该关联方于2025年3月已被注销。另外，公司从关联方常州思高机械有限公司采购商品，2025年预计交易金额60万元。该关联方系公司副总经理的近亲属控制的企业。同时，公司无偿接受关联方毅屹实业、章景初及裴腊妹提供的担保，2025年预计新增接受担保金额为2亿元。北交所已明确要求核查发行人及其实际控制人、董监高及其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在资金体外循环。
报告期各期公司研发费用分别为899.32万元、1，189.21万元、1，482.22万元和1，302.68万元，占营收比重仅3.12%-3.48%。
公司本次IPO拟募集资金5.97亿元，其中涡轮增压器整机产能拟提升249.79%，机芯、涡轮、叶轮产能增幅约75%-78%。然而报告期内整机收入占比仅7.02%、14.32%、20.04%，且整机毛利率低于零部件。
更值得关注的是，公司当前货币资金7.02亿元、交易性金融资产3，261.02万元，未来一年运营资金需求仅5.37亿元，公司账面资金已可覆盖未来一年的运营需求，却仍要募资5.97亿元，募资的必要性与合理性受到北交所的重点问询。