来源：国际投行研究报告
渔翁信息科创板欺诈发行案：虚增营业收入和利润，控制人是夫妻老婆还隐瞒替人股份代持事实，罚款 1790 万就过关了！西部证券保代苏华峰曾违规入股拟上市公司被罚款 80 万！
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项目 |
内容 |
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发行人 |
渔翁信息技术股份有限公司（山东威海），拟发行融资3.34亿元，主营商用密码产品 |
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实际控制人 |
郭刚（董事长、总经理）、刘桂华（副董事长、副总经理），二人为夫妻，共同决策股权代持事宜 |
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审核历程 |
2022.12.29受理 → 2023.1.20首轮问询 → 多轮问询回复 → 2024.6.26主动撤回，审核终止 |
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处罚依据 |
江西证监局〔2026〕3号《行政处罚决定书》，2026年6月15日作出 |
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违法手法 |
① 编造重大虚假内容：2020年至2023年上半年通过资金循环空转虚构商用密码业务、提前确认收入，虚增（部分期间虚减）营业收入和利润总额；② 隐瞒重要事实：刘桂华代持155万股（占招股书披露总股份2.8%）未披露，致股权结构及前十大股东存在虚假记载 |
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处罚结果 |
发行人400万元；郭刚、刘桂华各400万元；孙宪光、房宝龙、张剑飞各130万元；李佳艳、刘华伟各100万元；合计1，790万元 |
中介机构全景：谁在为这单IPO背书
一单IPO从递表到过会，从来不是发行人一家的独角戏。渔翁信息此次申报，站在其身后的是一整套中介机构阵容——目前公开的处罚决定书尚未点名这些机构，但它们的角色和留痕，一样值得摆在台面上看清楚。
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机构角色 |
机构名称 |
具体人员 |
在本案中的职责 |
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保荐机构（主承销商） |
西部证券股份有限公司 |
保荐代表人：高峰、苏华峰 |
负责尽职调查、招股说明书编制指导、回复交易所两轮审核问询、对发行人财务数据的真实性发表核查意见 |
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会计师事务所 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
签字会计师：周春阳、王明坤 |
负责审计发行人财务报表，对营业收入确认、资金流水、收入截止性等出具审计意见 |
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律师事务所 |
北京德恒律师事务所 |
签字律师：李源、张露文、邹孟霖 |
负责发行人主体资格、股权结构、重大合同等法律问题的核查及法律意见书出具 |
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评估机构 |
北京中林资产评估有限公司 |
签字评估师：曹文平、朱战清 |
负责相关资产评估工作 |
值得注意的是，本次公开的处罚决定书只字未提上述中介机构——这在同类案件中并不罕见，反而是监管处置的常见节奏：先啃发行人和实际控制人这块“硬骨头”，中介机构的责任认定往往需要另行走程序、另行取证，处罚决定通常滞后数月甚至一年以上才会落地。这一点，下文的历史比对部分会展开说明。
骗子“差点成功”：亏的上交所问询发现了问题
处罚决定书显示，渔翁信息的招股说明书申报稿披露期间原为2019年度至2022年1—6月，经过上交所审核问询后，公司多次回复，财务数据所涉期间被追加更新至2022年度至2023年1—6月——这意味着，仅从时间跨度看，公司在审核期间持续用新数据滚动更新招股书，而处罚决定书认定的造假期间（2020年至2023年上半年）几乎完整覆盖了这整个审核窗口。
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一、编造重大虚假内容
2022年12月29日，渔翁信息披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿，所涉期间为2019年度至2022年1—6月。后经上海证券交易所审核问询，渔翁信息进行了多次回复，所涉期间为2022年度至2023年1—6月。因渔翁信息撤回科创板发行上市申请，2024年6月26日上海证券交易所决定终止其发行上市审核。
2020年至2023年上半年，渔翁信息通过安排资金循环空转虚构不具有商业实质的商用密码产品业务，以及在客户未真实收到货物，不符合收入确认条件的情况下提前确认收入等方式虚增营业收入和利润总额。其中，2020年虚增营业收入2，831，858.40元，占当期披露营业收入的4.94%，虚增利润总额2，264，599.88元，占当期披露利润总额的10.38%；2021年虚增营业收入9，317，796.47元，占当期披露营业收入的8.71%，虚增利润总额6，804，184.91元，占当期披露利润总额的15%；2022年1—6月虚减营业收入4，125，247.80元，占当期披露营业收入的13.36%，虚减利润总额2，930，499.96元，占当期披露利润总额的53.31%；2022年虚增营业收入18，861，238.14元，占当期披露营业收入的14.62%；2023年1—6月虚增营业收入6，577，602.71元，占当期披露营业收入的10.57%，虚增利润总额5，066，895.26元，占当期披露利润总额的19.38%。
在证券发行文件中隐瞒重要事实
渔翁信息实际控制人、副董事长、副总经理刘桂华代他人持有155万股渔翁信息股份，代持股份占渔翁信息《招股说明书》披露总股份的2.8%。渔翁信息未如实披露上述股权代持事宜，导致《招股说明书》股权结构存在虚假记载，前十大股东存在虚假记载。刘桂华与渔翁信息董事长郭刚为夫妻关系，两人同为公司实际控制人，共同决策股权代持事宜。
历史比对：最接近的先例是思尔芯案
要判断渔翁信息案的处罚力度是轻是重，最有参照价值的不是那些已经上市多年后爆雷的老案子，而是同样“倒在审核阶段、未获注册即被查处”的案例——上海思尔芯技术股份有限公司（原名上海国微思尔芯）欺诈发行案，是新《证券法》实施以来，发行人提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。
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维度 |
思尔芯案 |
渔翁信息案 |
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板块/审核阶段 |
科创板，2021.8受理，2022.7主动撤回 |
科创板，2022.12受理，2024.6主动撤回 |
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案发触发 |
2021年12月作为首发信息披露质量抽查企业被现场检查，发现涉嫌虚增收入 |
处罚决定书未披露具体触发环节 |
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造假手法 |
虚增2020年营业收入1，536.72万元（占比11.55%），虚增利润总额1，246.17万元（占比118.48%） |
2020-2023H1多期虚增/虚减营业收入及利润总额，另隐瞒股权代持 |
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发行人及个人处罚 |
公司400万元；董事长、CEO各300万元；董事/副总裁、董秘各200万元；CFO 150万元；监事会主席100万元，合计1，650万元（2024年2月作出） |
公司400万元；两名实控人各400万元；其他四名高管130万/100万元不等，合计1，230万元（2026年6月作出） |
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交易所纪律处分 |
对发行人5年内不接受其提交的发行上市申请文件；对6名高管3年内不适合担任发行人董监高；对董事长另加1年内不接受其控制的其他发行人发行上市申请 |
处罚决定书未涉及交易所纪律处分内容 |
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保荐机构后续处罚 |
中金公司：发行人被处罚约8个月后，2024年9月25日才被立案调查，10月26日即收到事先告知书——责令改正+警告+没收保荐业务收入200万元+罚款600万元，合计“没一罚三”800万元；两名签字保代赵善军、陈立人各被警告+罚款150万元 |
保荐机构西部证券及签字保代高峰、苏华峰目前公开信息中未见处罚，是否及何时启动尚待观察 |
这张对照表最值得记住的一点是时间差：思尔芯发行人及高管的处罚在2024年2月落地，但保荐机构中金公司直到当年9月才被立案调查，10月即“闪电”出具事先告知书——中间相隔约8个月。这不是巧合，而是监管机构处理欺诈发行案件的惯常节奏：发行人及实际控制人的责任认定和处罚，通常先于中介机构完成。
中介机构的账，大概率还没算完
参照思尔芯案的路径推演，渔翁信息案目前公布的处罚决定书未提及西部证券、天职国际、北京德恒、北京中林，并不意味着这几家机构已经全身而退，更可能是“分批处理”进行中。按照监管惯例和《证券法》相关规定，中介机构后续可能面临的处理路径包括：
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责任主体 |
可能面临的处理方式 |
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保荐机构（西部证券） |
责令改正、监管谈话、警告；没收保荐业务收入；处以业务收入1倍至10倍罚款（参照思尔芯案中金公司“没一罚三”模式）；情节严重的暂停或撤销保荐业务资格 |
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签字保荐代表人（高峰、苏华峰） |
警告、罚款（思尔芯案两名保代各被罚150万元）；暂停或撤销保代资格；记入诚信档案，情节严重的市场禁入 |
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会计师事务所（天职国际）及签字会计师 |
责令改正、警告、没收业务收入、罚款；暂停或撤销从事证券服务业务资格；签字会计师个人可能被暂停或撤销证券从业资格 |
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律师事务所（北京德恒）及签字律师 |
同上，视其在股权代持核查、法律意见书出具环节是否勤勉尽责而定 |
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交易所层面的纪律处分 |
参照思尔芯案，渔翁信息本身可能被处以一定年限内不接受其发行上市申请文件的纪律处分；郭刚、刘桂华等相关责任人可能被认定一定期限内不适合担任发行人董监高 |
注：以上为基于监管惯例和思尔芯案先例的合理推演，不代表渔翁信息案中介机构一定会受到相同处罚，具体以监管机构后续正式披露为准。
保荐代表苏华峰曾违规入股拟上市公司被罚款 80 万！
当事人：苏华峰，男，1974年3月出生，住址：长沙市开福区。
史哲元，男，1974年6月出生，住址：北京市东城区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对苏华峰、史哲元违规买卖证券行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，苏华峰、史哲元存在以下违法事实：
一、苏华峰违规入股
2022年1月，证券从业人员苏华峰与名义持有人达成一致，名义持有人通过委托持股方式向苏华峰转让某拟上市公司部分股份。当月，苏华峰股权款转账至名义持有人指定银行账户。2025年9月，名义持有人等额返还股权款。
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涉事项目为信安世纪IPO：经媒体核实，苏华峰违规入股的项目正是科创板上市公司信安世纪（现ST信安）的IPO项目，他与史哲元同为该项目的签字保荐代表人。
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后续影响：截至2026年6月，在中国证券业协会官网已无法查询到苏华峰及西部证券的相关从业人员信息。
再比一比：如果这单真的上市了会怎样
渔翁信息案之所以处罚金额（合计1，230万元）远低于市场熟知的紫晶存储案（中介机构先行赔付投资者约10.86亿元，四家机构最终合计缴纳承诺金12.75亿元）、泽达易盛案，根本原因在于两者的案发阶段完全不同：紫晶存储、泽达易盛都是成功上市后才被查实欺诈发行，二级市场已经产生了实实在在的投资者损失，因此触发了《证券法》第九十三条规定的先行赔付机制——保荐机构和相关证券服务机构需要与投资者保护机构共同出资设立专项基金，先行赔付适格投资者，赔付金额往往是保荐承销费用的十倍以上。
渔翁信息（以及思尔芯）的案发节点都停留在“未获注册、未公开发行”阶段，二级市场没有公众投资者因这次IPO本身遭受直接损失，因此不涉及先行赔付；处罚的落脚点主要是行政罚款、纪律处分乃至刑事追责，而非民事赔偿。这也是为什么本案罚款金额“看起来不算多”——1，000 多万元相较紫晶存储案十几亿元的先行赔付规模，确实不是一个量级，但这不代表监管从轻放过，而是两类案件的法律责任构造本就不同。但假如他们成功了呢？
信息来源：江西证监局〔2026〕3号《行政处罚决定书》；上海证券交易所《关于渔翁信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》；证监会关于思尔芯欺诈发行案、紫晶存储案、泽达易盛案的行政处罚决定及公开报道（21世纪经济报道、财联社、澎湃新闻等）。本文关于后续可能处罚的分析为本社基于监管惯例及历史案例的推演判断，不代表监管机构的最终认定，不构成投资或法律建议。