来源：新财渤社

文/观澜

广西田园生化股份有限公司（以下简称"田园生化"）于7月13日回复深交所首轮问询。

公司治理层面，2007至2008年间，公司为激励员工进行股份发行时，大量采用代持安排，导致实际股东人数突破200人这一法律红线。更令人担忧的是，即便在IPO申报前夕，这种代持关系也并未得到实质性清理。2023年12月，公司仅仅是将代持主体从创始人李卫国个人"平移"至法人泰和投资，随后新设四个合伙企业作为持股平台"换壳"。同月，泰和投资6名董事、监事集中辞职，公司称"业务繁忙""退休"等。

资本运作方面，九鼎系、贵州大学等机构投资者在IPO前夕集体离场，其中九鼎系5家公司于2022年7月以3.35亿元对价清仓退出。而在合规层面，子公司因销售假农药被处以货值6倍罚款、超1.1万平方米无证房产面临拆除风险、百万元诉讼悬而未决。

财务数据方面，公司研发费用率在2022年至2023年分别仅为2.53%和2.71%，而正是依据这两年的数据，公司于2024年12月取得了高新技术企业资质。然而2.71%的研发费用率远未达到"销售收入超2亿元时研发费用率不低于3%"的法定标准。另外，进入IPO申报关键期的2024年，公司研发费用率跃升至4.24%。

与此同时，公司超过99%的主营业务收入仰仗约5,500家经销商网络，前员工控制的经销商在报告期内合计贡献3.34亿元销售额。

股权代持“换马甲”难掩历史硬伤，股东超200人红线虚设

田园生化的前身可追溯至李卫国于1994年发起成立的田园农化。

历史沿革中，公司2007-2008年为激励员工进行股份发行时，存在大量股份代持行为，导致实际股东人数超过200人。2023年12月，公司将农博士投资委托李卫国代持的泰和投资股份，调整为由泰和投资代农博士投资持有发行人股份。这种操作并未真正解除代持关系，只是将代持主体从个人李卫国转移到了法人泰和投资。为了解决农博士投资的代持问题，公司新设了四个合伙企业（田园三号至六号）作为持股平台。

值得一提的是，2023年12月，泰和投资一次性有6名董事、监事辞职。公司解释为“业务繁忙”、“退休”等。

股权结构方面，泰和投资持有公司股份比例为32.57%，为公司控股股东。李卫国直接持有公司5.47%的股份，同时持有泰和投资30.74%的股份，为泰和投资的控股股东。泰和投资的董事兼总经理任宏伟、董事韦志军及监事许瑞分别持有公司1.96%、2.91%、2.09%股份，同时分别持有泰和投资6.71%、7.20%、3.74%的股份；李卫国配偶的妹妹令狐岩萍持有公司0.08%股份。

基于上述《一致行动协议》的约定，李卫国能够控制泰和投资48.39%的股份表决权。公司第二大股东李安龙及其配偶李金荣合计持股比例为10.13%，持股比例未超过30%；第三大股东为谢建龙，持股比例为6.67%。

本次IPO前，公司已无机构投资者。2022年7月，公司以12.39元/股回购“九鼎系”5家公司合计持有的2700万股，交易对价约3.35亿元。贵州大学亦于2012年以3.9元/股退出。

李卫国拥有武汉大学、北京化工大学的学士及硕士学位，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家。1994年南下广西创业前，曾在北京从事化工研发工作。

合规方面，子公司威牛作物因销售的“挥斩”40%啶虫脒水分散粒剂检出未登记农药成分，被认定为假农药，遭货值金额6倍罚款126,480元；子公司河南天沃因生产的车用尿素冒用他人厂名、厂址，被没收产品并罚款；公司及子公司拥有11,432.79平方米无证房产，占房屋建筑物总面积7.38%。其中租给武鸣分公司用于生产药肥的8万吨/年产能厂房系无证房产，存在被认定为违章建筑而受处罚的风险；子公司老院长农资尚有超过百万元的诉讼未执行完毕；天津百诺因经营不善被吊销营业执照，发行人可能面临代偿义务。

2024年，董事长李卫国薪酬305.23万元，四位高管合计薪酬超过712.15万元。在计划募集6.3亿元的同时，公司2023年和2024年合计现金分红2.2亿元。

踩线“保壳”高新资质存疑，研发费用率突击达标

2023-2025年，公司营收分别为17.74亿元、17.5亿元、17.21亿元；归母净利润分别为2.29亿元、2.49亿元、2.44亿元。

报告期内，公司研发费用率分别为2.71%、4.24%、5.14%，同行均值分别为5.29%、5.18%、5.11%。2024年研发费用率突然跃升至4.24%，恰逢IPO申报关键期。

更令人质疑的是，公司2024年12月获得高新技术企业资质时，依据的2023年数据中研发费用率仅2.71%，这一数据未达到“销售收入大于2亿元时研发费用率大于3%”的法定标准。

报告期内，公司经销收入占主营业务收入比例超过95%，2024年高达99.19%。经销商数量约5,500家。值得关注的是，前员工控制的经销商在报告期内合计贡献3.34亿元销售额。

本次IPO拟募资6.3亿元，其中2.3亿元用于扩大产能。募投项目建成后，将新增12万吨/年药肥产能。