来源：董秘一家人
2023年9月，江苏证监局开出了一张罚单。我乐家居的股东于某和一致行动人，在减持达到总股本5%之后没有按规定停下来，继续卖了2.1124%，成交金额1.07亿元。处罚结果是没收违法所得1653.49万元，再罚款3295万元。没收加罚款，大约是违法所得的三倍。
这个案子在当年是‘从严监管’的标志性卷宗。现在它有了第二个用途，做一把新尺子的校准样本。
2026年10月19日，证监会公布了《违规转让证券案件行政处罚实施规则》，12月1日起施行。全文十八条。我把规则全文和起草说明通读了一遍，又拿我乐家居这个旧案按新尺子重新量了一遍，有了一些新的感悟。
按新规则，这个案子的行为落在第六条，持股变动跨过5%刻度之后未按规定暂停交易，适用第十一条。它减持超出的比例是2.11%，不到5%，成交金额1.07亿，不到5亿，按‘比例5%以上且金额5亿以上’的双门槛，进不了从重档，落在一般阶次。一般阶次按违法所得3倍到5倍罚款，算下来是4960万到8270万。但第十一条还有第二款，给这个倍数罚装了一个天花板，罚款不能超过第十条同等情形的上限。第十条一般阶次是违规转让金额的10%到20%，套到这个案子上，大约1070万到2140万。
当年的实罚是3295万。新尺子的走廊是1070万到2140万。
我乐家居案：2023年实罚3295万 vs 新规则测算走廊1070万-2140万
一把尺子把罚款的上限压低到实罚之下，这不是加码能解释的事。这份规则真正在做的，不是把罚则更重，而是把裁量摊开。
起草说明里有一句话把自己说得很清楚，‘既不增加违规类型，也不改变量罚空间，仅在法律规定的范围内细化’。过去三年，大股东限售期偷跑、董监高卡点卖出、举牌不停手，这些行为一根红线都没新画，全是已有规章里的旧义务。这次新画的是另一张图，每一种行为对应的罚款，第一次有了公开的价格。
这张价格表是三档九格。按行为分四类，限售期内偷跑原始股最重，超数量卖出和不披露就卖最轻，同样的违规金额落在不同类别里，罚款最高差三倍；其中三类按违规转让金额的比例划档，三档乘三类，九格，收购中不停手的那一类单独按违法所得的倍数计，不在九格里。按金额和比例分两档门槛，从轻的一档是比例不足2%或者金额不足4000万，两个条件满足一个就算；从重的一档是比例5%以上并且金额5亿以上，两个条件必须同时满足。
违规转让处罚三档九格：第八至十一条罚款矩阵
这个‘或’和‘且’的用法要注意。从轻宽进，从重严进，中间的‘一般阶次’才是主通道，大多数案子会落在那里。轻档用‘或’，是让高价股的小比例减持和低价股的大额减持都能被轻档接住；重档用‘且’，是防止金额巨大但占比很小的案子被顶格。四个条文结构完全一致，这不是起草的随意，是一条设计好的威慑曲线，中段密集，两端稀疏。
价格表之外，规则里还有三个过去不存在的装置。
一个在第十三条。处罚决定作出之前，主动把卖掉的证券全部买回来，再把差价上缴给上市公司，可以降低一个裁量阶次。这条有现实原型。2023年高瓴旗下的HHLR被立案后，主动增持回购，把涉案股份全部购回，收益归上市公司。东方时尚更早，被责令改正后十日内购回，收益同样归公司。第十三条做的事，是把这套‘抢着补救’的实践写成制度，购回换降档，对抗调查不再划算。注意这个机制的指向，价差上缴的对象是上市公司和它的股东们，不是国库。恢复市场状态，排在收取罚款前面。
再往下的第十四条，是整份规则里案卷味最重的一条。它点名了六条绕道的门，司法强制执行、质押平仓、赠与、衍生品交易、限售股转融通出借、融券卖出。2024年中核钛白的案子，实控人用场外衍生品参与自家定增，借员工持股计划把券源出借，再融券卖出锁定价差，处罚决定书对这套手法的描述和第十四条第四项逐字重合。立法者在做的事，是把过去三年一个案子一个案子被迫学会的手法，写成下一次不用再重新学习的条文。
最后看第十六条。如果案子金额畸高但情节较轻，或者金额不大但影响极其恶劣，按价目表裁量会显失公平的，可以调整，但钥匙在证监会主要负责人手里，或者要集体讨论。价目表解决同案同罚，这条解决机械适用的极端个案。程序门槛抬到最高层，意思是门真实存在，但设计意图是让它少被推开。既防尺子卡死，也防暗箱，两个风险用同一把锁。
规则也没说的事，值得一并知道。全文十八条没有民事赔偿接口，罚得再重，钱不直接进受损投资者的口袋；没有刑事移送条款，违规减持在现行刑法里没有直接对应的罪名，行政端能给出的最重衔接，是第十四条把财务舞弊后减持列为从重；也没有接盘方的责任，罚则全部指向卖出的一侧。
体系里的位置也借此清楚了。2024年的减持管理办法管义务，告诉大股东不能怎么卖；2025年的行政处罚裁量基本规则管情节，说什么情况可以从轻从重；这部规则管数额，说违规转让具体罚多少。读懂任何一部，另外两部得在手边。
回到开头那个案子。2023年的3295万，是按没有刻度的尺子量出来的，罚多重取决于执法者怎么理解‘等值以下’这个宽泛授权。12月1日之后，同样的行为会落进一条公开的走廊，上限下限都写在条文里。
这就是这份规则真正的动作。威慑没有消失，威慑的性质变了，从一种不可计算的恐惧，变成一个可以计算的价格。对想守规矩的大股东和董秘，这张表是合规地图；对想动歪脑筋的，表上每一格也都标好了代价。12月1日之后第一批处罚决定书出来，对照这张表看落档，就能读出执法的真实松紧。