（来源：郑华良 晨哨并购）
上个月（6月份）国务院印发了国办函〔2026〕54号文，是国务院层面首次对私募基金出台系统性顶层设计。这个文件可以说是行业 “1+N+X” 政策体系的纲领性文件，其中最关键的一句话就是“全面构建以行政监管为主，自律管理为辅的私募基金监管体系”，整份文件背后的核心逻辑依然是：严控增量、整顿存量、穿透监管、扶优限劣、提质增效。
这份文件一出来，马上就在一级市场炸开了锅，大家都知道这意味着私募股权行业要开始进入真正意义上的严监管时代了，但谁都没想到它对行业的影响有这么快、这么严重！
01#最先受影响的就是牌照申请
整个6月份，没有一家机构拿到私募股权牌照！大量申请的机构被驳回，或是被延期。资质在去年能顺利通过的机构，今年却被各种的质询。今年一级市场热，我一些同行朋友也跃跃欲试、摩拳擦掌，纷纷离职出来想做自己的基金，大干一场，但目前都卡在了牌照申请这一关。他们都非常优秀，但目前没有一家拿到牌照的！有的因为一点小小的瑕疵已经被协会驳回了；有的则被要求不断补充更多的资料，申请时间已经超过了半年，而且还遥遥无期。团队精神压力都非常的大，公司运营成本不断在支出，却无法合规展业。谈好的LP无法落地，沟通好的项目估值也都涨了，团队却无能为力。
更多的团队倒在了第一关。54号文要求先会商后登记：必须先过 “省级金融监管 + 证监会派出机构” 联合综合研判会商，才能办工商登记；未经同意，名称 / 经营范围不得出现 “私募基金 / 创投基金” 字样。去年我们公司在杭州注册管理公司时，也是需要区里多部门会商通过，才能办理工商登记。虽然也需要提交不少材料，但相对比较容易。只要基本符合基金业协会申请的要求，会商会一般都会顺利通过。但现在政府的审核层级一下次提高到省级，不仅审批时间会大大延长，审批难度更是严格了不少，这让牌照申请的门槛又进一步提高。省级会商不通过，连公司都注册不了，更不用谈后续去向协会提交材料了。
也有传闻说证监会后续想把牌照申请的业务收回去，基金业协会只管理基金产品备案的事情。如果这个情况属实的话，后续牌照申请的难度将进一步提高。
存量牌照的续牌压力也很大。目前国家觉得现有牌照保有量还是太大了，需要加快清理。那些经营异常、无实质展业、长期失联、人员不齐（如专职不足5人）的，限期注销。我认识家上市公司，他们很早的时候就拿到了牌照，这几年一直没有很积极的运营这块业务，只有一支存续的基金在运营。他们已经接到了口头的指导，不允许他们作为GP再去发新的基金了，等到这支基金存续期结束清算掉，他们这块牌照就要被注销。
在国内人民币私募股权行业，牌照是1，其他都是0，没有牌照甚至都不能合规展业，只能同其他有牌照的GP合作，否则就是非法集资，就是犯罪！但若挂靠在其他GP名下，不仅未来的收益得不到保证（收益越大风险也越大），也很难聚集更多的资源（底层利益不稳固不确定，谁愿意投入）。
写到这，不由得庆幸自己在去年一级市场还处于低谷的时候顶着压力出来创业，当时没有太多新机构去申请，协会监管也没有像现在这么严，才幸运地申请到了这张最重要的牌照。有了牌照之后，就可以做很多的事情。那些想要申请牌照而不得的上市公司、产业集团、家族，才有可能多看我们一眼，才会给我们合作的机会。
02#依赖国资、引导基金的小GP，募资基本归零
募资端的影响也非常大！依赖国资、引导基金的小GP，募资基本归零。
54号文中要求政府基金严控新设：县区原则上不得新设政府投资基金；省级已有同类基金不得重复设，推动整合。国企出资基金严把入口、穿透审查、严控风险。自54号文印发后，多家央国企和政府引导基金内部办公系统同步调整基金业务流程，新增私募基金立项审批、项目受理工作普遍进入暂缓状态。已有国企下发内部通知或进行会议讨论，核心要求一致：暂缓新增私募基金立项，启动存量基金台账梳理。目前杭州区县级引导基金的设立工作都暂停了，如果杭州都是如此，小GP想去拿其他二三四线城市的引导基金就更困难了。
过往靠 “壳通道” 赚管理费的小GP直接断粮。之前借通道在行业中是很常见的一种现象，有些GP自身的募资能力弱，就是靠把牌照出借给其他资源方才募集的资金，不少GP获利颇丰。但今年开始，协会开始严监管这种情形，划为红线。不少GP因为借通道被处罚、被通报，有家GP出借通道只收了10万元的管理费，结果被协会罚了156万元，还留下了处罚记录，太得不偿失了。我们拿到牌照之后也有一些朋友找过来想借通道，拿到了很好的项目份额，钱也都募好了，只需要我们出个通道就行了。当时我也没多想，想着帮个忙么，就一口答应了。结果被我们的律师批评了，她认真的给我科普了这个行为的风险。假如项目投亏了，有的LP很可能会要挟GP进行赔偿，不赔的话就去协会告状，一告一个准。假如项目赚大钱了，那给资源方的利益就只能从管理公司给出去。这么大的金额，肯定会被税务机构和协会发现的。只要被发现就会被处罚，而一旦被处罚，未来GP再想去申请政府引导基金就会变得很困难（基本上每个政府引导基金在遴选GP的公告里都会有要求GP未被主管单位处罚过）。在国内一级市场出资主体以国资为主导的生态下（国资LP出资占比从2021年的78.9%攀升至2025年的90.2% ），这就意味着被协会处罚过的GP基本上丧失了发展的空间。于是我们后来拒绝了朋友的请求。但这就要求完全靠自己的能力和资源去募资，这对大部分中小GP而言都还是很困难的。
03#合规成本翻倍，小GP难以负担
信披新规后，协会对透明度要求从 “选择性披露” 升级为 “全维度可追溯”，LP 知情权从“约定主导”到“法定保底”。过去信息权是一种协商权利，其边界和深度完全取决于LP的强弱地位以及谈判能力，缺乏统一的标准和保障；现在信息权成为法定权利，GP不得降低法定披露底线，且不得拒绝、拖延、隐瞒核心信息，为LP权益提供了刚性法律保障。
首先，穿透式信息披露义务全面压实GP。底层资产全穿透披露：向LP、监管、审计完整披露底层项目、关联交易、估值模型、资金流向、退出进度；国资LP有权穿透核查至最终底层标的，GP不得设置信息壁垒。关联交易强制披露 + 独立风控审批：GP自身、实控人、高管关联方与基金发生交易，必须完整披露、第三方估值、投委会独立表决，禁止利益输送。常态化分级报送机制：GP 需定期向证监局、地方金融局报送募资台账、投资明细、投后报告、估值底稿、人员薪酬；重大事项（实控变更、大额亏损、诉讼、回购违约）24小时内即时报告。以前有的GP在募资时针对不同的LP给予的条件（管理费和Carry）是不同的，可以通过补充协议偷偷地去签署。现在这种做法不行了，这些信息需要全面地披露给LP，在一定程度上增加了募资的难度。
其次，全流程留痕信息化强制要求。GP必须搭建一体化投资管理系统：募资、尽调、投决、资金划付、投后、退出全环节线上留痕，审计、监管可一键调取；纸质档案永久保存，杜绝口头决策、无记录操作。
对于这样的监管要求，管理规模在5亿以下的小GP，普遍吃不消合规成本。合规从“加分项”变成“生死线”，小GP扛不住成本就只能退场。
尾声
总的来说，54号文是小GP的 “生死分水岭”：野蛮生长时代终结，合规价值时代开启。未来行业将呈现 “头部集中、腰部收缩、尾部出清” 格局，能活下来的小GP 必须是专业、合规、有募资能力和投资能力的GP。要么聚焦硬科技或早期投资，投早投小，紧跟国家政策方向；要么深耕垂直细分赛道，有着丰富的产业资源和人脉资源。只有这样，小GP才有存活的空间！