来源：合规小兵
一文盘点券商那些“委员会”
证券公司专业委员会是完善公司治理、强化风险防控的关键抓手，本文区分董事会下设、经营层下设及其他三类，对各类设置要求、人员构成、职责履行等进行梳理，为券商优化内部治理架构、各专委会合规运行提供参考。
一、董事会下设委员会
（一）一定情形必设的专委会
证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。（《证券公司治理准则》41条）
1、薪酬与提名委员会
（1）人员构成：由三名以上董事组成；成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验；薪酬与提名委员会负责人应当由独立董事担任。（《证券公司治理准则》42条）；推动独立董事在董事会的审计、提名、薪酬与考核、关联交易等专门委员会中占多数并担任召集人。（四部门《关于健全金融机构治理的实施意见》四条）
（2）主要职责：对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；公司章程规定的其他职责。（《证券公司治理准则》43条）
对主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见；对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正。（《证券公司建立稳健薪酬制度指引》8条）
2、审计委员会
（1）人员构成：由董事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验；审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会的负责人应当由独立董事担任。（《证券公司治理准则》42条）
（2）主要职责：监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；负责内部审计与外部审计之间的沟通；行使《公司法》等规定的监事会职权等。（《证券公司治理准则》44条）
根据董事会的授权，负责审核内部审计重要制度，审议内部审计中长期规划、年度审计计划，督促内部审计发现重大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评价内部审计工作情况并提出相关建议等。审计委员会相关内部审计职责未获董事会授权的，由董事会履行。（《证券公司内部审计指引》9条）
3、风险控制委员会
（1）人员构成：由三名以上董事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
（2）主要职责：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；公司章程规定的其他职责。（《证券公司治理准则》45条）
（二）可选择的专委会
1、战略委员会
（1）人员构成：由三名义上董事组成；成员应具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验；董事长任召集人最常见。（《证券公司治理准则》42条）
（2）工作职责：依照公司章程和董事会授权履行职责，主要是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。《上市公司治理准则》46条
（3）实践特点：A股约95%的上市公司设立战略委员会；展现出融合趋势，常与“投资”“ESG”“可持续发展”合并冠名，如“战略与ESG委员会”或“战略与可持续发展委员会”“战略与投资委员会”等；对上市公司须董事会批准的重大投融资方、重大资本运作、资产经营项目（并购、重组、资产出售等）ESG/可持续发展战略、ESG报告等进行预审并向董事会提出专业意见。
2、关联交易控制委员会
（1）人员构成：一般由三名以上董事组成；具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验；推动独立董事在董事会的审计、提名、薪酬与考核、关联交易等专门委员会中占多数并担任召集人。（四部门《关于健全金融机构治理的实施意见》四条）
（2）工作职责：负责关联交易管理、审查和风险控制；重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。该等职责也可由审计委员承担。
（3）实践特点：根据《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》规定，“证券公司董事会应当指定专门机构（如审计委员会）履行证券公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议”。实践中存在两种模式，一是由审计委员会履行关联交易控制职责（系绝大多数证券公司的选择模式，部分券商名称为“审计与关联交易控制委员会”，比如GD证券、HL证券），主要承担审计委员会法定职责、关联交易控制职责，并承接原监事会职权。二是单设关联交易控制委员会，承担关联交易控制职责，在业内并不多见（主要如ZX证券）。
3、合规委员会
（1）人员构成：由董事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验
（2）主要职责：证券公司董事会设合规委员会的，《证券公司治理准则》第45条规定的风险控制委员会中有关合规管理职责可以由合规委员会行使，即，对合规管理总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告进行审议并提出意见；公司章程规定的其他职责。
（3）实践特点：董事会合规委员会并非监管强制必设。经初步检索，证券公司董事会单设合规委员会行使治理准则第45条合规管理职责的公司，极为少见。绝大多数由风险控制委员会行使合规管理职责，只是委员会命名方式不同而已——一是合并牌“合规与风险管理委员会”或““合规与风险控制委员会””（HT证券、DF证券、XD证券、YH证券、CC证券等。二是纯风控牌代行合规“风险控制委员会”或“风险管理委员会”，该种较为主流（ZX证券、ZT证券、ZY证券、GX证券、GH证券等）。
4、并表管理委员会
（1）人员构成：由董事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
（2）工作职责：董事会可单设并表管理委员会或授权其下设的已有专业委员会履行其并表管理的部分职责——董事会并表管理职责包括，审议批准并表管理基本制度，监督其在证券公司并表管理体系内的实施；审议批准证券公司并表管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、内部控制和全面风险管理的基本制度；监督并确保经理层有效履行并表管理职责；审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；审议并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发展战略；督促经理层解决并表管理中存在的问题。《证券公司并表管理指引（试行）》12条
（3）实践特点：经检索，并表试点券商尚无在董事会单独专设并表委员会，而是选择由董事会保留并表管理最终责任，或由下设的风险管理或风险控制委员会承接其部分并表管理职责。
二、经营层下设委员会
1、IT治理委员会/信息技术治理委员会（需设）
证券基金经营机构应当在公司管理层下设立信息技术治理委员会或指定专门委员会负责制定信息技术战略并审议信息技术治理相关事项。（《证券基金经营机构信息技术管理办法（2021修订）》9条）
公司应设立IT治理委员会或类似机构，负责公司IT治理工作。IT治理委员会向公司管理层负责，公司管理层应为IT治理委员会履行职责和行使职权提供必要的制度和机制保障。《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》14条
（1）人员构成：信息技术治理委员会应当由高级管理人员以及合规管理部门、风险管理部门、稽核审计部门、主要业务部门、信息技术管理部门等部门负责人组成，可聘请外部专业人员担任信息技术治理委员会委员或顾问（证券基金经营机构信息技术管理办法（2021修订）9条）此外，《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》15条规定，IT治理委员会IT人员的比例应在30%以上。
（2）工作职责：审议信息技术规划，包括但不限于信息技术建设规划、信息安全规划、数据治理规划等；信息技术投入预算及分配方案；重要信息系统建设或重大改造立项、重大变更方案；信息技术应急预案；使用信息技术手段开展相关业务活动的审查报告以及年度评估报告；信息技术治理委员会委员提请审议的事项；其他对信息技术管理产生重大影响的事项。（证券基金经营机构信息技术管理办法（2021修订）9条）
2、数据治理委员会（可选）
证券公司应当重视风险数据治理，公司级数据治理规划应当覆盖风险数据治理……证券公司应将数据治理纳入公司整体信息技术建设规划，建立有效的数据治理组织架构……（《证券公司全面风险管理规范（2025）》56条）
对于业务复杂程度较高、体量较大的证券公司，可以在董事会或者经理层设置数据治理委员会作为决策层；对于业务复杂程度较低、体量较小的证券公司，可以建立跨部门的公司数据治理协作工作组作为决策层。（参照中证协在行业征求意见的《证券公司风险数据管理示范实践》）
（1）人员构成：可由总裁或分管信息技术高管担任主任委员，首席风险官、合规总监、财务总监等高管担任副主任委员，证券公司信息技术、风险管理、合规管理、财务管理及主要业务部门负责人及数据管理骨干担任成员等。
（2）工作职责：围绕数据治理开展一系列工作，包括制定审核数据战略规划、目标计划、数据治理政策；审核跨条线的数据治理重大事项；统筹数据质量、标准及安全、元数据等工作。
（3）与信息技术治理委员会的区别：在上位法上，IT治理委员会/信息技术治理委员会属于证监会《信息技术管理办法》第9条要求设立的机构，但数据治理委员会则无强制要求，属于示范实践鼓励设置类型。在职能层面，信息技术治理委员会管IT战略、系统、安全等，也可承载数据治理职能（不单独设置数据治理委员会时）；数据治理委员会主要管数据治理——“数据资产全域治理、数据质量标准以及数据合规、数据价值挖掘”。
3、管理委员会/执行委员会（可选）
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。（《证券公司治理准则》58条）
（1）人员构成：由证券公司高级管理人员组成；执委会主任一般由公司CEO/总裁担任，其他高管任执委会委员。
（2）工作职责：根据公司章程的规定或者董事会的授权行使总经理职权，向董事会负责。
同时，实践中也存在将执委会定位为总裁领导下的集体议事、决策协调机构，向总裁汇报工作，对总裁负责；实行一人一票的集体票决，总裁或主任拥有一票否决权，用以弥补单一总裁决策的局限性。
4、投资者权益保护委员会（可选）
证券公司应当明确一名高级管理人员牵头负责或成立投资者权益保护委员会统筹部署整个公司的投资者权益保护工作（《证券公司投资者权益保护工作规范》8条）
（1）人员构成：主任委员、副主任委员可分别由总经理、分管经纪副总裁或合规负责人担任；成员含各业务条线负责人（经纪、资管、投行、信用、运营）、客服/投诉、投教、信息技术、合规等
（2）工作职责：统筹部署整个公司的投资者权益保护工作（未设置委员会的，应指定一名高管负责统筹）
三、其他委员会
1、投行内核委员会（需设）
证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核机构。（《证券公司投资银行类业务内部控制指引》15条）
（1）人员组成：应包括来自证券公司合规、风险管理等部门的人员，可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。
（2）工作职责：以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议，是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；是否同意承销债券发行；是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌；是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
2、投行立项委员会/评审小组（需设）
证券公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员，独立发表意见和行使表决权。（《证券公司投资银行类业务内部控制指引》68条）
（1）人员组成：质控、合规、风险管理等内控部门负责人或代表；投行业务部门负责人或代表等；可区分业务类别设置不同立项评审小组或委员会，比如债券融资业务（含ABS、非金融企业债务融资工具等债务融资）、股权融资业务（含IPO、再融资、并购重组等）、主办券商推荐业务立项评审小组/委员会
（2）工作职责：以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。
3、股票定价与配售决策委员会（可选）
主承销商可以设置负责配售决策的相关委员会（以下简称“委员会”）。主承销商未设置委员会的，应当建立科学合理的集体决策机制。集体决策机制参照委员会的相关要求执行。《首次公开发行证券承销业务规则》28条
“证券公司应当建立定价配售集体决策机制，以现场、通讯、书面表决等方式对定价配售过程中的重要事项进行集体决策。（《证券公司投资银行类业务内部控制指引》68条）
（1）人员组成：可由分管投行发行承销业务高管担任主任，分管财务管理、合规管理、风险管理等高级管理人员，投行、财务管理、合规管理、风险管理等部门作为常设委员。
（2）工作职责：应当包括制定战略配售、网上与网下投资者配售工作规则，确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果合法合规。（《首次公开发行证券承销业务规则》28条）
4、证券发行总办会（可选）
“证券公司应当建立定价配售集体决策机制，以现场、通讯、书面表决等方式对定价配售过程中的重要事项进行集体决策。（《证券公司投资银行类业务内部控制指引》68条）
证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯、书面表决等方式对包销事宜作出决议。证券公司应当制定包销决策的具体规则，明确参与决策的人员、决策流程和表决机制等内容。（《证券公司投资银行类业务内部控制指引》70条）
（1）人员组成：可由分管投行发行承销、公司财务管理、合规管理、风险管理等高级管理人员，投行、财务管理、合规管理、风险管理等部门负责人作为委员会成员。
（2）工作职责：对可能动用公司净资本、形成包销敞口或流动性占用的业务作出最终风险审查与审批，比如承销参与决策、发行方案与时机、定价与配售、对外承诺把关、包销义务与资产处置、资本补充联动等。
（3）实践特点：证券公司经营层履行证券发行承销环节重大事项（比如证券发行方案、定价配售决策、包销决策等）审议职责。部分证券公司会在经营层（或经营层风险委）下设专门委员会，比如资本承诺委员会（如ZX证券）履行上述职能。
5、风险管理委员会（可选）
作为多层次风险管理组织架构一部分，多数证券公司（比如ZX、HT、ZS、GF、GY、HX、CC、GD、CX等）在经营成下设“风险管理委员会”，形成董事会及其下设的风险管理委员会、经营管理层及其下设的风险管理委员会，首席风险官，各部门、分支机构、子公司，风险管理部门多层次的风险管理组织架构。部分证券公司还在经营层风险委下设信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、资本承诺等专业委员会，履行相应风险决策、控制职责。
（1）人员组成：可由总裁/总经理或首席风险官作为主任委员，分管合规管理、稽核审计高管、合规管理、风险管理、稽核审计等部门负责人作为常设委员，业务分管领导、部门负责人等作为非常设委员。
（2）工作职责：可包括对公司业务进行风险授权，明确业务风险底线、管理授权及审批程序；审议公司总体年度风险额度、各项业务年度风险额度及调整，审议公司经营层面及各业务风险管理政策；审议公司重大风险事件处置方案；对业务经营计划提出意见，对重大新业务开展前的风险和收益进行评估等。
6、信用业务（决策）委员会（可选）
证券公司应当建立融资融券业务的决策与授权体系。融资融券业务的决策与授权体系原则上按照董事会—业务决策机构—业务执行部门—分支机构的架构设立和运行。（《证券公司融资融券业务内部控制指引》6条）
证券公司参与股票质押式回购交易，应当建立完备的管理制度、操作流程和风险识别、评估与控制体系，以及与合规管理、风险控制挂钩的绩效考核和责任追究机制，明确业务的最高决策机构、各层级的具体职责、程序及制衡机制。《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》29条
（1）人员构成：业务决策机构由有关高级管理人员及部门负责人组成
（2）工作职责：一般包括听取信用业务经营、风险情况、担保物跟踪情况的报告并提出意见；对信用业务执行标准、风险分级、预警及处置预案、重大风险事项等进行审议、决策等。
7、投资决策委员会（资管、自营、做市业务等）（可选）
证券期货经营机构应当明确资产管理计划投资决策流程与授权管理制度．．．保证投资决策按照法律、行政法规、中国证监会的规定以及合同约定执行。（《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（2023）》14条）
建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。自营业务决策机构原则上应当按照董事会―投资决策机构―自营业务部门的三级体制设立。投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等。（证券公司证券自营业务指引4/5条）
做市商应当建立严格的内部控制制度，制定做市交易业务授权管理制度和投资决策流程，建立岗位分工和制衡机制，规范业务操作流程，确保研究分析、投资决策、交易执行、风险控制等相关环节的独立运作。（《北京证券交易所股票做市交易业务指引》56条）
（1）人员构成：一般分别由分管资管、自营、做市高级管理人员作为主任委员，分别由资管、自营、做市相关业务人员参与，风险管理、财务管理等部门负责人及相关指定人员作为常设委员，合规部门指定人员列席会议。
（2）工作职责：根据董事会或经营层确定的发展目标或规划，对投资授权体系、风险限额、相关准入标准、重大项目投资、重大项目风险处置等进行审议
7、资产负债管理委员会（可选）
经营层下，资产负债委员会不是监管强制单设机构，是券商管理流动性风险、利率风险、资本与杠杆、融资与FTP的跨条线协调时的自选载体，从银行资产与负债管理委员会移植而来。
（1）人员构成：可由总裁/分管财务管理副总作为负责人，常设委员一般包括风险管理、资金计划、财务管理、固收自营、财富信用等业务线代表。
（2）工作职责：一般包括拟定资负配置预算方案、年度融资计划、资产配置计划、流动性风险管理政策、策略、FTP定价等
8、估值与减值委员会（可选）
证券公司应当规范金融工具估值的方法、模型和流程，建立业务部门、分支机构、子公司与风险管理部门、财务部门的协调机制，确保估值的科学性。《证券公司金融工具估值指引》10条
证券公司应建立健全与信用风险管理目标相一致的金融工具减值制度和流程，建立业务部门、分支机构、子公司与风险管理部门、财务部门的协调机制。（《证券公司金融工具减值指引》6条）
（1）人员构成：一般由分管财务的高管担任负责人，委员一般包括风险管理负责人、风险管理、财务管理等部门负责人（可为常设）；业务线分管高管、业务部门负责人等（非常设）。
（2）工作职责：一般包括审议估值与减值制度或细则；决定金融工具估值方法与模型，评估定价公允性及模型有效性等。
专业委员会的设置需兼顾监管合规与实际经营需求，法定必设委员会应严格落实人员构成、职责权限的硬性要求，可选委员会则可结合业务复杂度灵活增设。各委员会既要明晰权责边界、防范利益冲突、避免职能重叠，也要强化跨部门协同，真正发挥专业议事、科学决策的支撑作用，助力券商夯实合规风控基础，实现稳健发展。