核心导读

　　一家曾被山东省能源局列入“所在地区唯一、不可替代民生热源”免关名单的民营热电企业，却在三个月后被突然列入关停清单。2021年12月，在供热替代方案未落地、补偿未达成的情况下，企业被强制关停，上亿供热管网资产被移交给关停前三个月才成立的区属国企，至今未支付任何对价。

　　五年过去了，这家企业仍在为生存而战。一场行政诉讼，从“中止”到“恢复”再到一份被专家称为“漏洞重重”的一审判决，让这起案件暴露出的问题远不止个案本身。

　　2026年8月11日，该案在德州市中级人民法院二审开庭审理。终审判决备受社会各界关注。

　　一、从“免关”到“突遭关停”：一份反转的名单

　　凯元热电的故事始于2011年。那一年，山东民营企业家冯承强通过德州市政府的招商引资项目，投巨资重组收购了亏损严重的国有企业——德州凯元热电有限责任公司（以下简称“凯元热电”）。

　　2019年6月，山东省人民政府办公厅下发《关于严格控制煤炭消费总量推进清洁高效利用的指导意见》，要求“除所在地区唯一、不可替代民生热源机组外，力争用3年左右的时间，关停单机容量30万千瓦以下燃煤机组及配套锅炉”。

　　2019年7月29日，山东省能源局印发《山东省30万千瓦以下作为所在地区唯一、不可替代民生热源的燃煤机组名单》，凯元热电被列入该名录内，即不在3年关停范围之列。

　　然而仅三个月后，形势急转直下。2019年10月15日，山东省发展和改革委员会、山东省能源局等五部门联合发布240号文件，凯元热电两台机组被突然列入关停清单，拟关停时间定为2021年12月。

　　同一个部门，同一个企业，7月“不可替代”，10月“可替代”。中间三个月发生了什么？

　　后经凯元热电工作人员与山东省能源局核实，无论是“保留名单”还是“关停名单”，所列名单均系各地市发改部门上报后由省能源局备案公布，无需该局核实、批准——这意味着，凯元热电的命运，实际上掌握在地方政府手中。

　　凯元热电公司从德州市发展改革委员会了解到，山东省政府与德州市政府签订的《推进煤电行业转型升级责任书》中明确，凯元热电机组的状态为“主动停运”而非“被政策性关停”，并且该《责任书》中明确我司的关停时间为2024年，而非《关于切实做好德州凯元热电关停工作的通知》确定的2021年12月。

　　而根据凯元热电申请法院调取的德州市发改委2019年8月1日《关于调整煤电机组及配套锅炉关停计划的请示》显示，在德州市的整体规划中明确要将凯元热电机组逐步关停，但前提是“仅关停机组”、“新热源投入使用”、“逐步替代”。然而在实施过程中，被告对原告进行了远超机组关停范畴的“整体关停”。

　　二、强制关停与资产移交

　　2021年5月11日，德州经济技术开发区管委会向凯元热电下达《关于切实做好德州凯元热电关停工作的通知》，明确要求2021年12月底前完成关停。

　　2021年4月30日、5月6日，德州市人民政府连续召开两次专题会议研究推进凯元热电关停工作，明确实行“开发区吹哨，市直部门报到”工作机制，由德州经济技术开发区管委会作为关停工作的实施主体。

　　2021年5月7日，德州经济技术开发区党工委管委会办公室成立凯元热电关停工作专班。2021年9月，就在凯元热电被关停前三个月，德州经济技术开发区恒益热力有限公司——一家区属国有企业——悄然成立。

　　2021年10月，管委会与华夏金融租赁有限公司（凯元热电供热管网的融资租赁出租人）商洽，将凯元热电约50公里管网和19座换热站“商请”过来。

　　2021年12月，在供热替代方案未完全落地、资产处置未达成一致、人员安置未妥善解决的情况下，凯元热电被强制关停。

　　三、4.5亿评估仅补1.73亿：核心资产被排除

　　关停前后，双方成立工作专班，就资产核资、职工安置、补偿标准等进行多轮协商，并共同委托第三方评估机构出具报告。2023年，德州天衡资产评估有限公司受双方共同委托出具评估报告，凯元热电相关资产估值约4.50亿元。

　　然而2023年7月14日，天衢新区管委会单方作出《补偿决定》，核定补偿金额仅约1.73亿元，差额近2.8亿元。

　　争议核心在于：管委会将高温水管网、蒸汽管网、换热站等关键供热资产全部排除在补偿范围之外。

　　管委会在补偿决定中给出的理由是：高温水管网“始终处于使用状态，能够产生价值，未产生实际损失且产权存在争议”；蒸汽管网“在关停前已经停用多年”；苗木资产“没有减损”；交通工具、办公设备及家具“可用于转型后使用或自行处理”。

　　然而，根据凯元热电提供的《融资租赁合同》等证据，2016年《融资租赁合同》签订后，凯元热电又组织新建了大量高温水管网及换热站等供热设施，包括嘉诚A2至人民医院一级管网、月亮湾换热站及二级管网、电动车市场换热站等相关设施。这些新建供热设施并不包含在华夏金融租赁有限公司的抵押物清单当中，所有权仍归属于凯元热电，但却在关停中被强制移交给恒益热力，且无偿使用至今。

　　更令人深思的是，补偿决定中明确排除的高温水管网等资产，正是恒益热力自2021年12月起一直无偿使用至今的供热设施。

　　四、诉讼之路：从“中止”到一审判决

　　2025年，凯元热电在多年沟通无果后提起行政诉讼，请求确认案涉关停通知及关停行为无效。

　　2026年2月6日，德州市德城区人民法院公开开庭审理，双方完成举证、质证、法庭辩论全部程序。

　　然而2026年3月13日，法院作出（2025）鲁1402行初196号行政裁定，以“为了化解行政争议，妥善处理行政纠纷”为由，裁定中止诉讼。裁定书未载明中止期限，主审法官仅口头告知原告代理人“不会超过18个月”。

　　这份被称为“以止代审”的裁定一经作出，立即引发媒体和法学界的广泛关注与质疑。

　　北京大学、中国政法大学等多位法学专家明确指出：案涉中止诉讼裁定缺乏事实与法律依据，属于对行政诉讼司法解释兜底条款的滥用，构成法律适用错误与程序违法。

　　经媒体报道后，2026年5月15日，德城区法院口头通知“恢复案件审理”，但未作出书面裁定。

　　2026年6月9日，德城区法院作出一审判决。判决认定“关停行为系原告自行关停的行为”，以不符合起诉条件为由驳回了原告的诉讼请求。

　　判决最核心的一句话是：“关停行为系原告自行关停的行为。”

　　五、专家研讨会：一审判决“漏洞重重”

　　2026年6月25日，一场针对该案的研讨会在北京召开。中国政法大学副教授范伟、中国政法大学教授房宝国、北京泽亨律师事务所副主任隋思金律师等与会专家就本案展开讨论，形成共识：一审判决程序违法、实体审查错误，经开区管委会关停行为无职权、依据存瑕疵、违反正当原则。

　　中国政法大学范伟副教授指出，一审裁判逻辑自相矛盾：若认定企业自行关停、起诉不成立，应裁定驳回起诉，而非以判决形式驳回诉求。

　　中国政法大学房宝国教授梳理了四大核心违法点：

　　1、职权违法：燃煤机组关停法定主管机关为市级政府及发改、能源、环保部门，经开区管委会无专项关停执法权，属地协调机制不能等同于法定职权；

　　2、政策依据存瑕疵：省能源局先认定企业为刚需热源，无任何事实依据便调整关停名单，企业信赖利益受损；

　　3、法院审查流于形式：未调取关停现场记录、专班档案等关键证据，对管网无偿划转等核心争议未实质核查；

　　4、违背行政法基本原则：未落实听证、先补偿后关停规定，全部损失由民企承担，损害营商环境与信赖保护原则。

　　北京泽亨律师事务所隋思金律师补充三点法律意见：

　　第一，管委会具备被告资格不等于拥有专项执法权，地方开发区条例仅赋予其宏观管理职能，无强制关停、无偿划转企业资产权限；

　　第二，省级热源公示名单仅为事实记录，不能作为强制关停执法依据；

　　第三，一审法院未完整履行司法审查义务，跳过执法权限核心审查，以补偿协商过程倒推关停行为合法。

　　专家统一观点：政策性关停不能突破法律底线，行政机关实施关停必须满足职权法定、依据合法、程序正当三大要求，本案管委会多重违法叠加，相关关停行为依法应认定无效。

　　六、“自行关停”的荒诞逻辑

　　一家刚融资4个亿、贷款1个多亿、签了一堆供热合同、手上攥着大片片区供暖权的重资产民企，自己把自己拉闸了？

　　凯元热电方面指出，企业为了完成供热任务、扩大经营，多方筹措资金进行供热管网建设：2016年与华夏金融租赁有限公司签订4亿元融资租赁合同；从华夏银行青岛分行贷款超过1亿元；同时与德州恒源热力有限公司、中环寰慧（德州）节能热力有限公司等签订长期供热协议。

　　一旦关停，意味着企业将面临多起违约诉讼、资金链断裂、无法偿还融资及银行贷款。关停对于凯元热电而言，无异于判了“死刑”。

　　更为严重的，与燃煤发电息息相关的“发电量指标”、“二氧化硫、氮氧化物、烟尘等污染物排放指标”、“并网电量”等各项均可上市交易的指标也被经开区管委会无偿收回，指派其他公司使用。使其失去了最后经营的可能性。

　　此外，依据《山东省供热条例》及德州市属地供热管理细则，供热企业无权自行决定关停退出，永久关停必须经多部门层层审批、政府审定。企业从未向主管部门提交任何书面停业申请，完全不满足自主关停的法定程序要件。

　　七、悬而未决的终审

　　一审判决后，凯元热电已向德州市中级人民法院提起上诉。

　　2026年8月11日，德州市中级人民法院对此案进行了二审开庭审理。庭审中，审判长总结本案的两个争议焦点为：一、上诉人诉请确认被上诉人作出的关停通知无效是否成立；二、请求确认被上诉人实施的关停行为无效是否符合起诉条件。

　　凯元热电方面在二审中强调：

　　关于“自行关停”的认定，凯元热电认为一审认定与在案证据完全相悖。2021年5月11日，管委会单方作出关停通知，明确指令凯元热电于2021年12月底前完成关停，该文件系对外产生法律效力的具体行政行为。后续关停全过程均由管委会专班统筹、多部门联动管控推进，企业始终处于被动落实行政指令的状态。被上诉人自始至终未提交上诉人主动关停的书面申请、自愿关停的确认文件等核心证据。

　　关于经开区管委会的职权，凯元热电认为，燃煤机组关停属于能源、生态环境交叉监管领域，法定责任主体为市级政府及发改、能源、生态环境部门。现有法规及德州市职责边界清单均未将该职权下放至经开区管委会。“开发区吹哨、市直部门报到”仅为工作协调机制，不构成法定职权转移。

　　被上诉人经开区管委会在二审答辩状中表示，凯元公司“系基于自身意愿配合完成机组关停，不存在强制关停的客观事实”。

　　凯元热电方面则认为，该表述存在严重的逻辑错误——如果凯元公司系自愿配合，那么配合的是谁？没有要求何来配合一说？

　　目前，该案终审判决结果尚未出炉，备受各界关注。

　　凯元热电关停案暴露出地方政府在产业政策执行中的随意性、派出机构职权行使的模糊性，以及司法审查的诸多问题。

　　2019年7月被列为“唯一不可替代民生热源”，三个月后即被列入关停名单；4.5亿元的资产评估，最终仅获1.73亿元补偿；上亿元的供热管网资产被移交给关停前三个月才成立的区属国企，至今未支付任何费用。

　　专家指出，政策性关停不能突破法律底线，行政机关实施关停必须满足职权法定、依据合法、程序正当三大要求。若二审纠正相关问题，将对全国同类机组关停案件具备示范价值。

　　这起案件的终审判决，不仅关乎一家民营企业的生死存亡，更关乎民营资本投资市政公共设施的产权保护底线。

　　终审判决，值得期待。