2026年7月27日，中国碳中和发展集团有限公司（01372.HK）发布自愿公告，宣布与上海鸣啸信息科技股份有限公司股东签署收购意向书，拟通过增发股份或可转股债券方式收购标的公司51%以上股权，实现控股。标的公司被描述为一家“由可信数据安全、人工智能、大数据、车路协同等领域中科院院士、专家技术统领”的交通人工智能数智化企业，业务覆盖全国47座城市及香港地区，实施173条城市轨道交通线路，服务约2200个车站。

来源：天眼查 来源：天眼查

　　然而，就在收购意向书签署前一周，鸣啸科技已于7月20日被上海市松江区人民法院列为失信被执行人。同时，该公司及其法定代表人彭星辉于同日新增一则限制消费令，申请人均为上海巨传电子有限公司。在此之前，该公司已于5月22日因另一案件被限制高消费，申请人为深圳市电明科技股份有限公司。

　　收购公告与失信记录几乎同时出现——意向书签署于7月27日，而标的公司被列为失信被执行人的日期为7月20日，两者相隔仅一周。这意味着，在中国碳中和签署收购意向书时，标的公司的失信被执行人状态和限制消费令已经存在。

　　失信被执行人意味着公司有履行能力而拒不履行生效法律文书确定的义务；限制消费令则意味着法定代表人彭星辉在乘坐飞机、高铁、购买不动产等方面受到限制。对于一家以轨道交通、智慧城市等政府项目为核心业务的企业而言，法定代表人被限制高消费，将直接影响其参与招投标、签订新合同的资格和能力——这无疑会对其正在推进的项目和未来收入造成实质性冲击。

　　更值得关注的是，这并非鸣啸科技首次陷入法律纠纷。2024年9月，该公司已被上海市静安区人民法院列为被执行人，执行标的约129万元。此次被列为失信被执行人，标志着其法律风险已从“被执行”升级至“失信”级别。

　　收购方中国碳中和自身的财务状况同样值得审视。据2025年中期报告，截至2025年12月31日止六个月，集团录得综合收入约3.52亿港元，同比增长14.4%，录得纯利2566.7万港元，实现扭亏为盈。但公司本次扭亏为盈高度依赖碳信用资产的公允价值变动，扣非净利润仍然处于亏损状态。

　　具体来看，本期碳信用资产的公允价值变动为4934.9万港元，同比大幅增长2987.60%，约为净利润的2倍；扣非净利润为-2432.9万元，与上年同期持平。

　　在这样的财务底色下，中国碳中和计划通过增发股份或可转股债券方式完成收购。若交易最终落地，将构成上市规则项下的须予公布交易，需另行公告。在标的公司已被列为失信被执行人的情况下，交易的估值、条款和审批进度都将面临更多不确定性。

　　这起收购案至少面临三重不确定性。

　　其一，标的公司的法律风险是否会实质影响其经营能力和估值。失信被执行人和限制消费令的存在，不仅影响公司声誉，更可能直接影响其获取新订单和履行现有合同的能力。在轨道交通这一高度依赖政府招投标的行业中，法定代表人的消费限制可能构成实质性准入障碍。

　　其二，收购方自身的资金实力和审批流程。中国碳中和2025/2026财年收入同比下降近四成，以增发股份或可转债方式支付对价，将面临股东批准、监管审批等多重关卡。标的公司的法律瑕疵是否会影响审批进度，尚待观察。

　　其三，交易最终能否落地的根本不确定性。目前签署的仅为意向书，排他期三个月，最终是否签署正式协议、以何种估值和条款完成交易，均存在变数。

　　投资者需要追问的不仅是“收购能否成行”，更是“在标的公司已被列为失信被执行人的情况下，这笔交易将以何种估值、何种条款推进，以及这些法律风险是否已在收购对价中得到充分反映”。排他期三个月后，答案或将逐步揭晓。

　　（注：本文结合AI工具生成，不构成投资建议。市场有风险，投资需谨慎。）