来源：梧桐树下V 文/梧桐小编
7月24日，中国证监会公布《行政处罚决定书》（〔2026〕26号）。处罚对象为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及3名注册会计师。中国证监会对天健所为海南普利制药股份有限公司（原证券代码300630，2025年5月退市）提供审计服务未勤勉尽责行为进行了立案调查，经查明，天健所及相关人员存在以下违法事实：
一、天健所出具的普利制药2021年、2022年年度审计报告存在虚假记载
经中国证监会另案查明：2021年至2022年，普利制药通过虚构药品销售业务、将不具有控制权的贸易业务按总额法核算等方式虚增收入、利润，导致普利制药2021年和2022年年报存在虚假记载。天健所为普利制药2021年、2022年年度财务报表审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告，审计业务收入合计210万元（不含增值税）。天健所在审计执业过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。2021年签字注册会计师为施其林、沈筱敏、何昌坚，2022年签字注册会计师为施其林、沈筱敏。
二、天健所在普利制药2021年、2022年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
（一）对普利制药存在相关软件系统的异常情况未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据；（二）营业收入审计程序执行不到位；
（三）函证程序执行不到位。
中国证监会认为，天健所作为普利制药2021年、2022年年度财务报表审计机构，在审计执业过程中，未按照中国注册会计师执业准则的要求勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载。施其林、沈筱敏、何昌坚为直接负责的主管人员。沈筱敏、何昌坚在陈述申辩材料中提出已严格按审计准则执行程序、主动配合监管部门调查、处罚幅度偏重等意见，请求免予处罚，或从轻、减轻处罚。经复核，中国证监会认为，在案证据足以证明相关审计报告存在虚假记载、当事人的执业行为未勤勉尽责。中国证监会已充分考虑当事人所述其他情节，量罚并无不当。综上，对其申辩理由不予采纳。
中国证监会决定：
一、对天健所责令改正，没收审计业务收入210万元，并处以420万元罚款；
二、对施其林、沈筱敏给予警告，并分别处以60万元罚款；
三、对何昌坚给予警告，并处以30万元罚款。
据公开资料，普利制药2017年3月上市，因财务造假触发重大违法强制退市，2025年5月22日正式从深交所摘牌退市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对天健所为海南普利制药股份有限公司（以下简称普利制药或者公司）提供审计服务未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人天健所、施其林未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。当事人沈筱敏、何昌坚进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，天健所及相关人员存在以下违法事实：
一、天健所出具的普利制药2021年、2022年年度审计报告存在虚假记载
经我会另案查明：2021年至2022年，普利制药通过虚构药品销售业务、将不具有控制权的贸易业务按总额法核算等方式虚增收入、利润，导致普利制药2021年和2022年年报存在虚假记载。天健所为普利制药2021年、2022年年度财务报表审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告，审计业务收入合计210万元（不含增值税）。天健所在审计执业过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。2021年签字注册会计师为施其林、沈筱敏、何昌坚，2022年签字注册会计师为施其林、沈筱敏。
二、天健所在普利制药2021年、2022年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
（一）对普利制药存在相关软件系统的异常情况未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据
2021年、2022年年报审计时，天健所审计工作底稿中均记载了与普利制药部署相关软件系统有关的款项支付、人员岗位等信息。天健所未保持合理怀疑，未对普利制药存在该软件系统的情况进行有效核实，并获取充分、适当的审计证据。经我会另案查明，普利制药2021年、2022年同时使用两套软件系统记录财务和业务数据，两套系统相关数据存在重大差异。
（二）营业收入审计程序执行不到位
1．收入确认审计程序执行不到位
天健所未结合普利制药收入确认政策，有效核实从普利制药获取的物流单号等信息，审计证据不充分。经我会另案查明，普利制药2021年虚构药品收入4.36亿元，2022年虚构药品收入4.56亿元，相应药品未实际出库，无真实物流。
2．收入冲销审计程序执行不到位
普利制药2022年度主营业务收入科目频繁记录红字冲销，其中2021年度财务报表报出日前冲销收入约占2021年营业收入的5%，全年冲销收入约占2022年营业收入的23%。天健所未对上述大额红字冲销的异常情况保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据。经我会另案查明，普利制药2021年度虚构收入的37%在2022年以红字冲回。
（三）函证程序执行不到位
2021年、2022年年报审计时，天健所执行客户函证程序存在以下问题：一是未对函证过程保持有效控制。在已发现普利制药提供的发函联系方式与公开信息不一致的情况下，通过拨打普利制药提供的联系人电话进行询问核实，对发函信息真实性核查不充分，未发现部分发函信息与客户真实信息不一致，其中包含普利制药虚构收入客户。二是未对回函异常情况保持职业怀疑。2021年异常情况包括回函寄件人与普利制药员工同名、回函寄件地址为家庭小区地址或被涂抹遮盖、不同客户回函联系方式相同、回函排版格式与寄出的询证函格式不同等；2022年异常情况包括回函寄件人与普利制药员工同名、回函寄件地址为家庭小区地址、不同客户回函由同一地址寄出等。
天健所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求（2019年、2022年修订）》第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任（2019年修订）》第九条、第十三条，《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险（2019年修订）》第二十一条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据（2016年修订）》第十条、第十三条，《中国注册会计师审计准则第1312号—函证（2010年修订）》第十四条、第十七条的规定。
上述违法事实，有审计业务约定书、审计工作底稿、普利制药年度财务报告、审计报告、审计费发票、收费凭证、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
我会认为，天健所作为普利制药2021年、2022年年度财务报表审计机构，在审计执业过程中，未按照中国注册会计师执业准则的要求勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载。天健所上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。施其林、沈筱敏、何昌坚为直接负责的主管人员。
沈筱敏、何昌坚在陈述申辩材料中提出已严格按审计准则执行程序、主动配合监管部门调查、处罚幅度偏重等意见，请求免予处罚，或从轻、减轻处罚。
经复核，我会认为，在案证据足以证明相关审计报告存在虚假记载、当事人的执业行为未勤勉尽责。我会已充分考虑当事人所述其他情节，量罚并无不当。综上，对其申辩理由不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我会决定：
一、对天健会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收审计业务收入210万元，并处以420万元罚款；
二、对施其林、沈筱敏给予警告，并分别处以60万元罚款；
三、对何昌坚给予警告，并处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。