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　　来源：小兵研究

　　作者：辛苦耕耘者

　　2025年8月，社交达人们熟知的“陌陌科技”的母公司挚文集团的一则公告引发跨境资本圈震动。公告披露：因北京税务局认定其香港控股公司不具备“受益所有人”资格，公司需就2024年4月至2025年8月期间分配的股息补缴税款及其他合计5.479亿元人民币。

　　2025年，挚文集团全年实现营业收入103.67亿元人民币，归母净利润8.04亿元人民币。5.479亿元的巨额税单，占当年归母净利润的68.15%。这意味着，2025年三分之二的归母净利润要没了。

　　这并非简单的个税稽查，而是传递出一个清晰的信号：在CRS信息互通、BEPS 2.0全球最低税落地、以及中国“金税四期”等多重夹击下，过去依赖“香港空壳公司”套取税收协定优惠的路径已经被堵死了。

　　一、经典红筹架构为何在税务实质审查前“失灵”？

　　1.1陌陌的VIE架构

　　同阿里、京东等互联网巨头一样，陌陌也采用了典型的VIE架构，其股权架构如下：

　　该架构的税务设计初衷十分明确：

　　开曼层：便利海外上市与资本运作，无企业所得税；

　　香港层：在香港注册控股平台，通过协议或股权投资方式控制内地业务平台，可以享受内地与香港的税收协定优惠，便于利润调节；

　　境内层：享受外商投资企业相关税收优惠。

　　这一架构为典型的VIE架构。过去，国内不少企业利用这一架构转移内地业务利润，享受协定税收优惠。受限于信息受限、合作机制不完善及技术稽核手段的落后，国家税务机关对此一直“雷声大，雨点小”，睁一只眼闭一只眼。

　　1.2“一方居民”+“受益所有人”

　　2006年12月8日，内地与香港签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称《安排》），正式落地生效，两个概念至关重要：“一方居民”和“受益所有人”。

　　何为“一方居民”？

　　《安排》中规定如下：

　　（一）一方居民公司支付给另一方居民的股息，可以在该另一方征税。

　　（二）然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：

　　（1）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%股份的，为股息总额的5%；

　　（2）在其它情况下，为股息总额的10%。”

　　解读：内地和香港分别设定了不同的判定标准，即一方认定的“一方居民”（或可理解为税收居民），另一方不见得认可。

　　内地居民：更侧重法律注册地与经营管理地。凡因住所、居所、总机构或实际管理机构所在地而在内地负有纳税义务的人，即为内地居民。

　　香港居民：对个人而言侧重实际居住天数；对公司等实体则侧重注册地或实际管理控制地。

　　何为“受益所有人”？

　　根据《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号）（以下简称《公告》）的规定：“受益所有人”是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人。

　　直白而言，钱最终归谁真正拥有，谁就是“受益所有人”。假设您是一个香港的资本大佬，在内地投资了数万平米的物业，雇佣一个中介帮忙收取物业租金。在此关系中，中介收到商家支付的租金时，他并无权占有或支配，需要按照约定支付租金到您账号中。此处，“中介”就不能被认定为“受益所有人”。

　　1.3陌陌香港公司为何被判定税收补缴？

　　按照以上政策，陌陌香港控股公司需要同时满足一方居民”+“受益所有人”资格，才能够按照5%税率纳税。它满足吗？

　　北京税务机关依据法律规定，按照“实质重于形式”的原则，对陌陌香港控股公司进行了穿透审查，最终审查结果如下：

　　陌陌的香港公司完全是一个“四无”存在，“无场所、无人员、无运营、无财务资金”，就是一个空壳。

　　由此，北京税务机关认定，挚文集团香港公司不符合5%的税率的条件规定，需要依法进行税收补缴。

　　冤不冤？不怨。但更值得我们重视和警醒：你所认为的“常规操作”、“可行性”可能早就过时了，自检、自检再自检。

　　二、全球税收治理“铁幕”正在落下

　　陌陌案绝非税务部门的临时起意，而是全球协同打击“利用跨境税收洼地逃税与利润转移”的必然结果。在经济全球化和科技创新的推动下，一系列新机制或体系正在改变过去的一切。

　　2.1 CRS（共同申报准则），彻底打破各个国家或地区的信息孤岛

　　何为CRS？CRS全拼为Common Reporting Standard，即共同申报准则，是一项全球性金融账户涉税信息自动交换标准，由经济合作与发展组织（OECD）于2014年推出。签约方通过共享机制，可以及时了解有管辖权或征税权的“税收居民”的重要信息，包括账户持有人的身份信息、金融账户信息、账户财务信息。

　　中国在2015年签约CRS，2018年9月完成了首次对外金融账户信息交换。目前，中国已经与116个国家和地区建立了CRS交换关系，包括香港、新加坡、瑞士等。

　　正是依托于透明的跨境金融数据共享机制，陌陌境内外资金的流动才能够被税务部门精准锁定。

　　2.2 BEPS 2.0“双支柱”，给全球税率画了一道底线

　　支柱一： 主要解决跨国企业利润征税权在国家间的分配问题。

　　（1）对象：以全球收入超过200亿欧元且利润率超过10%的超大型跨国集团为主。

　　（2）方案：方案1：将跨国集团的部分“超额利润”（超过10%利润率的部分）按一定比例（暂定为25%），根据销售额等指标重新分配给用户所在地；方案2：简化对跨国企业在市场国进行的基础营销和分销活动的转让定价规则，使这些活动的回报更加确定和公平。

　　支柱二：旨在为全球企业税竞争设定一个底线。

　　（1）核心目标：确保年收入在7.5亿欧元以上的大型跨国企业集团，在其经营的每个税收管辖区的有效税率至少达到15%。

　　（2）三层征税机制：当企业在某个辖区的有效税率低于15%时，将通过一套优先顺序征收“补足税”。

　　l先是合格国内最低补足税。优先由产生低税利润的来源国（地区） 自行征收。

　　解读：税收优惠国或地区享受了低税率吸引公司来，现在如果公司有效税率不到15%，所在国或地区可以“近水楼台先得月”，先把这个差额税给收了。

　　l收入纳入规则 。如果来源国未征收（即（a）没有落实），则由跨国企业的最终母公司所在国。

　　解读：假设英伟达在香港的控股平台没有在当地进行最低税收差额补缴，美国作为英伟达母公司管辖地，有权利征收差额税。

　　l其他经营所在国低税支付规则。当以上规则中的利润来源国和母公司所在国均未适用时，其他国家的成员实体可通过限制税前扣除等方式征收补足税。

　　解读：以某大型跨国集团A公司为例，假设香港税务机构没有要求A公司进行最低税收差额补足，美国税务部门也对此睁一只眼闭一只眼，则英国作为A公司业务经营地之一的国家，它就有权利对差额税收进行征收。

　　通过以上机制，若香港仅对某企业征收5%或10%的税，其母公司所在地（如美国）或业务发生地（如中国内地）有权征收“补足税”至15%。这意味着，低税率不再是纯粹的“节流”，而可能变成“税款转移”，丧失避税意义。

　　2.3金税四期落地，“以数治税”时代的到来

　　中国税收征管已正式迈入“金税四期”阶段，代表税务、银行、海关、外汇管理等数据孤岛的彻底打通。税务机构利用大数据、人工智能技术，能够快速构建了企业全维度资金“画像”，让企业现金流动无所遁形，这意味着“壳价值”正在快速缩水。

　　三、跨境企业的合规生产指南

　　陌陌的5.479亿学费，为所有布局海外的企业敲响了警钟。在大数据和云时代，企业应该抛弃“旧思想”，主动进行战略调整。

　　3.1彻底“去空壳化”，构建香港公司的真实实质

　　根据《安排》、《公告》等法律法规的规定，香港公司要想享受5%的税收政策，必须满足“三真实”：

　　真实的经营场所：即香港公司必须具备真实的办公场地，拥有真实的租赁合同、水电费账单、工资表等，妥善保管可随时核查。

　　真实的运营管理团队：香港公司应在当地聘请全职员工，按规定缴纳社保公积金等，员工行使实质性管理职能。

　　真实完善的经营记录：企业定期在香港召开董事会，重大事项应按照规定留痕，形成完整的书面记录并妥善保管待查。

　　真实的财务管理体系：香港公司收到境内股息分红后，不能立刻、全额转出，应该在香港公司账户中留存一定资金，以支付日常运营成本，实施投资或应对风险。即香港公司要享有部分资金的所有权和支配权。

　　3.2主动选择“保守税率”，做好自检审计工作

　　如果一家企业无法确保香港公司是否满足“受益所有人”要求，建议主动按10%税率缴纳，避免5%的“投机”申报引发全盘稽查风险，结果可能得不偿失。

　　做好与辖区税务管理机构的日常沟通工作，主动与税务部门沟通价格定价、税率选择等问题，及时将风险扼杀，避免擅自行动造成的“额外代价”。

　　做好自省自检工作，定期对企业业务、税务等进行审计，发现问题及时调整，避免问题越积越多，积重难返。

　　陌陌的“以身试法”的代价是巨大的，对行业发展的意义更加重要，标志着国内税收开始由“国内为主”向“全球税收”阶段过渡，标志着过去习以为常的“架构套利”时代将一去不复返了，税收正式进入“全面合规”的新时代。