来源：凌通企业IPO

　　旭阳新材已于 7 月 24 日通过北交所上市委审议，尚待证监会注册。

　　1 、北交所上市委提出两项会后落实意见：一是发行人、保荐机构、会计师按照会计准则，对招股书运输费用予以准确列报；二是保荐机构与律师对公司防范安全生产事故的内控有效性开展核查并出具明确意见。说实话，看了这么多交易所最后留的作业，这类型的专业第一次看见。

　　2、 市场关心的是交易所没问的一个阳谋，公司的阳谋，一个金牌董秘的阳谋。梳理公司在 IPO 之前的融资，上市之后套现走人的目的性疑问实在是太强了。

　　2022 年 5 月 IPO 启动前夕，公司出现两笔时点、价格高度接近的增资入股。其一为金牌职业董秘谢乐平，出资 1320 万元以 12 元 / 股取得 110 万股，成为唯一外部自然人股东，资金来自其从前任职公司伟本智能原始股转让所得，投资附带上市时间对赌条款。其二是专为本次投资设立的合伙平台上海聚鑫，出资 5634 万元，成本 11.5 元 / 股，成为第二大股东，合伙人主要为实控人朱双单的朋友圈，朱双单本人亦在该平台间接持股 0.32%，平台未被认定为一致行动人。

　　市场质疑两笔投资并非独立财务投资，属于 IPO 前同步卡位。同时媒体发现实控人家属企业与上市公司子公司存在联系电话混同等痕迹，引发公司 “五独立” 能否落实的争议，监管亦对资金来源、一致行动人认定、是否存在抽屉协议展开问询。公司近年业绩增速亮眼，但尚未确定发行价，上述股东所持股份受锁定期约束，最终收益取决于注册结果与二级市场表现。

　　2022年5月，同一个窗口期，两条线一起卡了位

　　内蒙古旭阳新材料股份有限公司（下称“旭阳新材“）7月24日刚过北交所上市委审议。这家公司的股权名单并不复杂——实控人夫妇之外，能分到上市红利的外部力量只有两支：一个是朱双单自己的“朋友圈“上海聚鑫，一个是唯一的外部自然人股东、职业董秘谢乐平。巧的是，这两支力量都在同一个月精确卡位。把这条线捋顺，比单看“股权结构表“更能看清这盘棋是怎么下的。

　　谢乐平：从“别人家的董秘“到旭阳新材的股东

　　这段故事的起点，其实不在旭阳新材，而在另一单IPO——伟本智能机电（上海）股份有限公司闯关创业板。谢乐平当时是伟本智能的董事会秘书，却在IPO报告期的敏感节点突然离职，并转让了部分伟本智能原始股。深交所随即要求伟本智能核查他离职的真实原因和“套现“资金去向；经核查其个人银行账户流水，转让所得资金最终流向了一家当时还名不见经传的公司——旭阳新材。

　　2022年5月，谢乐平以1320万元认购旭阳新材110万股原始股，成本约合12元/股，成为公司唯一的外部自然人股东。也是在这个时间点前后，旭阳新材向他承诺，将在2026年12月31日前正式向监管层递交上市申请——这更像是一份带着时间表的对赌，而不只是一笔普通的财务投资。

　　谢乐平的分量不是普通散户级别的：他从2000年起就在铜陵三佳担任董秘，此后近二十年里辗转泰尔重工、阳光电源、太安堂，历任董秘、副总经理、财务总监，拿过新财富“金牌董秘“、中国证券报“安徽省十大优秀董秘“等一连串荣誉——一位深谙A股资本运作规则的职业经理人，把从一单IPO套现的钱，精准押注到另一单尚未上市的公司股权上，这笔账本身就值得琢磨。

　　朱双单的朋友圈：上海聚鑫是谁的局

　　几乎在同一时间，另一支更大的资金也进了场。上海旭阳聚鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）——从名字就能看出，这是专为投资旭阳新材而设立的平台。工商信息显示，2022年1月18日，上海聚鑫由27名自然人出资5634万元设立，执行事务合伙人为自然人彭建新。同年5月，上海聚鑫通过增资扩股，以5634万元的代价拿下旭阳新材彼时新增的489.5万元注册资本，成本约合11.5元/股，一举超过公司四个员工持股平台，成为第二大股东（入股时点持股比例约7.67%）。

　　面对监管层问询，旭阳新材自己也承认：上海聚鑫的合伙人主要都是朱双单的朋友。

　　一人得道，鸡犬升天——如果旭阳新材上市成功，这27位“朋友“将凭此收获几何量级的财务增长。

　　但这里有一个原报道没有细究的细节：招股书显示，朱双单本人通过上海聚鑫间接持有旭阳新材0.32%的股份。也就是说，这个号称“合伙人主要为朱双单朋友“的外部投资平台，实际控制人自己也在里面留了一份——“朋友圈“里，局中也有他自己的位置。

　　同一个窗口期：两条线在2022年5月交汇

　　

入场方	时间	出资/成本	获得股权	身份
谢乐平	2022年5月	1320万元，约12元/股	110万股（唯一外部自然人股东）	前伟本智能董秘，职业董秘
上海聚鑫	2022年5月	5634万元，约11.5元/股	489.5万元注册资本（第二大股东）	27名自然人平台，“朱双单朋友”

　　注：两笔入股价格接近（11.5元/股与12元/股），且均发生在“旭阳新材确定启动IPO前夕“这同一个窗口——原文亦明确指出2022年5月是“旭阳新材确定启动IPO前夕“。

　　两笔钱、两个身份、同一个月份、相近的价格——这不太像是两笔互不相关的巧合式财务投资，更像是围绕IPO启动这个节点，被同步安排好的一次性“卡位“：一边是实控人自己的朋友圈资金，一边是深谙资本市场规则的职业董秘资金，一起在原始股价最低的窗口一次性上车。

　　这盘棋现在值多少钱

　　答案是：现在还算不清楚。旭阳新材尚未完成注册发行——7月24日刚通过北交所上市委审议，接下来还要走证监会注册环节，目前没有官方发行定价（本轮拟发行不超过3964.06万股，募资4.06亿元）。加上北交所对上市前股东的锁定期要求（控股股东及一致行动人一般36个月，其他股东通常12个月起），上海聚鑫和谢乐平手里的股份短期内也不具备变现条件。

　　能确认的只有成本和业绩背书：2025年公司营收13.09亿元、扣非净利润9532.26万元，同比增长39.7%；2026年上半年预计扣非净利润同比增长70.16%-72.99%。业绩越亮眼，这两笔提前卡位的原始股账面浮盈想象空间就越大——但在发行价正式落地前，任何具体倍数测算都只是分析推测。

　　独立性争议：不只是“有没有请朋友“这么简单

　　旭阳新材在申报材料中明确表示“公司与股东之间在资产、人员、财务、业务等方面相互独立“，以满足监管层对拟上市公司资产、业务、人员、财务、机构“五独立“的要求。但朱双单本人也在“朋友圈“平台上海聚鑫里持有权益这一细节，让“独立性“的争议不只是“是否引入了外部朋友资金“这么简单，而是“实控人自己都没有和这个名义上的外部平台真正切割干净“。

　　类似的“混同“痕迹在别处也能找到旁证：徐秋红（朱双单配偶，公司董事、销售总监）名下的枞阳县佳业苗木有限公司，多年工商年报留存的联系电话与旭阳新材全资子公司安徽诚易金属新材料有限公司相同；2025年后佳业苗木更换了联系电话，但旭阳新材另一家全资子公司合肥旭阳铝颜料2026年2月的招聘启事、以及安徽诚易2026年7月的招聘信息，留的联系电话又都指向了佳业苗木新登记的那组号码。这些细节单独看都不算致命，但拼在一起，指向的是同一个问题：这家公司的“独立性“，经不起太细的推敲。

　　是阳谋 看最后谁买单

　　把“朋友圈入股“和“董秘变股东“这两条线放在一起看，逻辑其实很清楚：旭阳新材在启动IPO前夕，用一次性的定向增资，把两类最有价值的外部资源同时锁进了股权名单——一类是能提供资金背书、又足够“听话“的朋友关系户，一类是深谙资本市场游戏规则、能在关键时刻提供资本运作经验的职业董秘。两者成本相近、时间相同，共同赶上了原始股价格最低的窗口。

　　这盘棋目前还没到摊牌的时候——发行价没定，锁定期没过，账面浮盈能兑现多少，都要等注册环节和二级市场检验。但“实控人自己也在朋友圈平台里“这个细节，已经足够说明：所谓“引入外部朋友资金“，从一开始就不是一次单纯的财务安排。

　　信息来源：旭阳新材招股说明书（上会稿）、北交所第一轮/第二轮上市审核问询函及回复、叩叩财经、新浪财经上市公司研究院、每日经济新闻等公开报道（2026年6月-7月）。本文分析及归纳为本社基于公开信息的独立核实与判断，不构成投资建议。