来源：新财渤社

　　文\明烁

　　杭州玄机科技股份有限公司（以下简称“玄机科技”）于8月3日回复北交所首轮问询。

　　玄机科技自2005年设立至2014年期间，长期由台湾居民温世义通过沈乐平等多名自然人代持股权，意在规避当时《外商投资产业指导目录》对外资进入广播电视节目制作领域的禁止性规定。2014年6月，温世义将沈乐平代持的50%股权无偿转让予沈乐平。一个长达九年的“代持人“由此奇迹般地逆袭为公司第一大股东和实际控制人。北交所审核问询函已明确要求公司说明此次转让的背景、真实性及是否存在隐性对价，而温世义虽退出股权，其关联的晴明科技至今仍与公司存在办公场所租赁、人员输送等千丝万缕的纠缠。

　　历史沿革中，公司在2017年实施股权激励时定价23元/注册资本，却在2020年通过补充协议追溯调整为1元/注册资本，这一操作客观上大幅削减了应确认的股份支付费用。2022年，公司又对2020年股改基准日的净资产进行追溯重述，从约4.63亿元大幅调减至约3.74亿元，调减额近9，000万元。2016年至2018年的三次增资，验资报告直至2020年7月才姗姗出具，滞后长达二至四年。2024年，公司更在两个月内完成注册资本从3.6亿元至约5，158万元的大幅缩减，单次回购金额高达2.5亿元。

　　“代持人”逆袭成实控人，台湾温世义无偿赠予50%股权；股份支付追溯“1元低价”，净资产突击调减九千万

　　玄机科技成立于2005年10月9日，距今已逾二十年。这家以《秦时明月》系列三维武侠动画起家的公司，在国产动漫领域确实占据过一席之地，与艺画开天、央视动漫一度并称“中国动漫三巨头”。

　　2025年7月，公司方在新三板挂牌；相隔仅九个月，2026年4月22日即向北交所递交IPO申请并获得受理。

　　2026年5月22日，北交所向玄机科技发出首轮审核问询函，围绕IP业务萎缩、客户集中度高企、毛利率异常等核心问题要求公司作出说明。截至2026年8月，公司已提交问询回复。

　　历史沿革中，公司自2005年设立至2014年期间，存在由台湾居民温世义通过多位自然人名义持股的代持安排，规避了当时《外商投资产业指导目录》等法规关于禁止或限制外资进入广播电视节目制作、电影制作等领域的规定。温世义在2014年6月将50%股权无偿转让给时任代持人的沈乐平，解释为“肯定其贡献、稳定人才”。然而，沈乐平在2014年之前一直是温世义的代持人，此次无偿转让使其从代持人一跃成为公司第一大股东和实际控制人。另外，报告期内公司持续向温世义关联的晴明科技租赁办公场所。同时，公司大量核心员工（包括现任董监高）在2013年从晴明科技转移至公司。

　　公司在2017年12月实施股权激励时，授予价格分别为23元/注册资本和45.44元/注册资本。然而，在2020年4月，公司通过补充协议将授予价格统一追溯调整为1元/注册资本，并相应调整了股份支付费用的计算和分摊方式。将增资价格追溯调整为极低的1元，会大幅减少甚至消除应确认的股份支付费用，从而虚增2018年及后续年度的利润。

　　公司在2020年9月以2020年4月30日为基准日进行股份制改造。但在2022年4月，公司对前期会计差错进行追溯重述，将股改基准日的净资产从约4.63亿元大幅调减至约3.74亿元，调减额近9000万元。

　　公司2016年的两次增资（第五次、第六次）和2018年的一次增资（第七次），其验资报告均由安永华明会计师事务所在2020年7月22日才出具，滞后时间长达2至4年。

　　公司在2024年4月将注册资本从3.6亿元减至6000万元，紧接着在2024年6月又通过股份回购的方式定向减资至约5158万元，回购金额高达2.5亿元。

　　股权结构方面，控股股东上海玄漫管理咨询有限公司直接持有公司34.25%的股份，同时作为玄天投资、玄乐投资的执行事务合伙人，分别间接控制2.09%和2.56%的股份，合计控制38.90%。实际控制人沈乐平为上海玄漫的全资股东。

　　第二大股东林芝利新信息技术有限公司持有公司18.98%的股份，其背后是腾讯控股。光线影业持股4.42%，亦在前十大股东之列。此外，骅其投资、骅轩投资、骅文投资、创想文化的实际控制人均为袁国良，合计持股7.84%；兴旺畅达与汉发投资同受深圳前海兴旺投资管理有限公司管理，合计持股6.77%。

　　沈乐平，1973年9月出生，毕业于上海大学包装工程专业。其职业生涯始于游戏行业——1996年投身游戏开发，参与《虚拟人生》等作品；2004年起担任《秦时明月》总导演、总制片、总编剧；2008年4月至2014年8月担任公司执行董事、总经理，2014年8月至今担任董事长、总经理。

　　关联关系方面，林芝利新作为第二大股东持有18.98%股份，同时腾讯集团作为公司第一大客户，报告期内销售占比分别达76.65%、56.05%和50.62%。公司称“定价与其他非关联方不存在重大差异”。然而，在问询回复中，对腾讯、优酷的销售单价及动画产品毛利率等核心数据全部标注“已申请豁免披露”。北交所问询函亦明确要求公司说明“是否通过关联交易调节业绩、是否存在利益输送”。

　　从“国漫之光”到“腾讯代工厂”，原创IP收入暴跌九成

　　玄机科技的主营业务涵盖数字内容制作服务、数字内容创作及授权以及衍生品销售三大板块。

　　2022年，数字内容创作及授权业务（即自有IP相关收入）尚能贡献9，779.59万元，占总营收的34.37%。到2025年，该业务收入骤降至1，140.57万元，占比仅为2.84%。与此同时，数字内容制作服务（即代工业务）收入攀升至3.82亿元，占比超过95%。

　　在作品层面，《秦时明月》第六季自2020年播出后停更已逾五年；自2021年上线《新秦时明月》和《武庚纪》第四季后，公司已四年未推出全新原创IP动画。目前公司在更项目主要为腾讯等平台委托的小说改编年番。

　　报告期内（20），玄机科技营业收入分别为2.62亿元、3.17亿元、4.02亿元；归母净利润分别为4，092.08万元、6，819.71万元、1.23亿元；扣非净利润分别为3，702.34万元、6，125.27万元、1.06亿元。2025年营业收入同比增长26.54%，净利润同比增长80.44%。

　　毛利率从2023年的46.06%攀升至2025年的54.93%。数字内容制作服务业务2025年毛利率达54.5%。而可比公司原力数字同期3D数字内容制作服务收入6.64亿元，规模更大，毛利率仅为36.10%。

　　报告期内，公司向前五大外协供应商的采购占比从58.60%飙升至81.87%。其中，对“上海幻听网络科技有限公司及其关联公司”一家的采购占比即达40%左右。前五大供应商包括上海幻听网络及其关联公司、青岛中之云网络及其关联公司、上海陵余影视文化有限公司等。

　　审核问询回复披露，上海幻听网络及其关联方的客户“仅有玄机科技”，这意味着这些供应商的经营完全依赖于玄机科技的订单。公司还规定外协服务商的动画制作人员需“在公司工作场所脱网完成相应工作”，“所有数据及商业机密存储在公司的服务器上”。

　　另外，2023年第四大客户深圳市迅龙创威网络技术有限公司已于2024年12月申请破产。

　　报告期末，应收账款账面余额分别为1，482.20万元、2，010.93万元、756.68万元。2024年对重庆缇颂、广州模玩、广州天联合计计提坏账55万元；2025年进一步对重庆缇颂、广州模玩、异瞳文化、陛姬蒂文化四家中小客户合计83万元应收账款全额计提坏账。

　　报告期内，研发费用分别为3，504.55万元、3，935.76万元、3，323.93万元，占营业收入的比例分别为13.36%、12.40%、8.27%，呈逐年下降趋势。2025年研发投入同比下滑15.55%。

　　然而，本次IPO拟募集资金5.5亿元，其中1.43亿元用于“技术研发项目”。在研发投入绝对金额和相对比例双双下滑的背景下，却要大规模募资投入研发，北交所问询函已要求公司说明“数字内容创作及授权业务萎缩的背景下，购置IP原创素材的必要性及合理性”。