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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：昊

　　近日，埃斯顿发布公告，全资子公司拟合计出资4.87亿元现金，收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下称“埃斯顿酷卓”）100%股权。埃斯顿控股股东南京派雷斯特科技有限公司持有埃斯顿酷卓39.07%股权，该收购构成关联交易。

　　埃斯顿酷卓自成立以来连续亏损，且亏损额接近或超过同期营收规模，此次收购溢价却超过900%。与此同时，埃斯顿有息负债和负债率持续攀升，资金并不宽裕，今年3月刚完成港股上市12亿元融资，几个月后就将其中一部分变相“输送”给了公司大股东。

　　事实上，2024年埃斯顿就因“并购后遗症”计提了大额商誉减值，此后也一直持续减值。近几年，埃斯顿海外高毛利市场并没有增量，国内则依靠降价换市场，毛利率不断走低，主业处于微利状态。此次又斥巨资高溢价收购控股股东亏损资产，能否取得预期成效前景难料。

　　标的连续亏损收购溢价超900% 债务持续攀升港股12亿融资刚落地

　　8月5日，埃斯顿公告称，拟以现金4.87亿元，收购控股股东参股约39%的埃斯顿酷卓全部股权。

　　埃斯顿酷卓主营业务为协作机器人、具身智能机器人及其核心部件的研发与销售，已完成了两代人形机器人、17款高端协作机器人及4款复合移动机器人的研发。埃斯顿表示，本次收购旨在快速打通“重载工业机器人+轻量化协作机器人+具身智能机器人”的全场景产品布局。

　　公告显示，埃斯顿酷卓成立于2022年，2024年、2025年及2026年1至4月营收分别为1098.79万元、5016.79万元、1486.74万元，净利润分别亏损3610.24万元、5299.85万元、1265.82万元，不仅处于持续亏损状态，而且亏损额接近或超过同期营收规模。

　　然而，埃斯顿酷卓连续亏损之际，此次交易标的整体估值为4.87亿元，评估增值率高达惊人的901.20%。

　　事实上，作为收购方，上市公司一直面临巨大的债务压力。近几年来，埃斯顿有息负债和负债率总体均呈上升趋势，自身资金面并不宽裕。

　　今年3月9日，埃斯顿在香港联交所主板挂牌上市，IPO募资约12亿元，用于扩充全球生产能力，寻求战略联盟、投资及收购机会，研发项目和数字化管理系统，以及偿还现有贷款、营运资金及一般企业用途。

　　然而，这笔原本寄托着公司全球化布局、技术出海以及缓解短期偿债压力的12亿元，仅在几个月后，就被用于收购大股东参股的亏损资产，部分流入了大股东口袋。

　　高溢价收购曾致大额商誉减值 国内市场以价换量、国外市场规模停滞

　　事实上，埃斯顿在商誉减值上已有“前科”。

　　2024年，埃斯顿出现8.1亿元的巨额亏损，当年资产减值计提了4亿元，包括3.45亿的商誉减值、0.41亿的存货跌价以及0.16亿的无形资产减值。其中，受行业整体市场变化等因素影响，公司对德国克鲁斯等4家子公司合计计提商誉减值准备3.45亿元。

　　2024年末、2025年末和2026年一季度末，埃斯顿商誉分别为11.04亿、10.30亿和9.94亿，商誉还在持续减值中。

　　作为连续多年国产机器出货量前列的头部企业，埃斯顿在海外高毛利市场并没有增量，国内市场则依靠“价格内卷”以价换量，导致产品单价承压、毛利率不断走低，在2024年大幅亏损后，2025年扣非净利仅0.07亿元，主业处于微利状态。

　　根据本次收购设置的业绩对赌条款，埃斯顿酷卓在2026年5月至12月、2027年度、2028年度、2029年度的营业收入分别不低于7000万元、1.2亿元、1.8亿元、2.5亿元，累计不低于6.2亿元。不过，考虑到标的公司2025年全年营收仅5016.79万元，要在短期内实现从千万级到数亿级的跨越，挑战不可谓不大。

　　同时，交易中的业绩承诺并未明确净利润要求。一旦无法快速实现扭亏，高溢价收购带来的大额商誉减值将对埃斯顿利润表造成直接冲击。

　　在自身业绩和资金双重承压的背景下，刚完成港股IPO的埃斯顿又耗费巨资，以9倍溢价去接盘持续亏损的关联资产，究竟是在为第二增长曲线布局，还是变相输血大股东，引发的质疑值得关注。